(Untitled)

Статья 1. Предприниматель

Предпринимателем в значении настоящего закона является физическое лицо, которое предлагает от своего имени за плату товары или услуги, при условии, что продажа товаров или оказание услуг является постоянным видом деятельности, а также предусмотренное законом коммерческое товарищество.

Статья 2. Виды коммерчеcких товариществ

(1) Коммерческими товариществами являются полные товарищества, коммандитные товарищества, товарищества с ограниченной ответственностью, акционерные общества и коммерческие кооперативы. Законом могут предусматриваться также иные коммерческие товарищества.

(2) Коммерческое товарищество регистрируется в коммерческом регистре.

(3)   Правоспособность коммерческого товарищества возникает с момента регистрации в коммерческом регистре и прекращается с момента исключения из этого регистра.

(4)   Коммерческие товарищества могу объединяться, разделяться, а также преобразовываться в коммерческие товарищества других видов только в случаях и порядке, предусмотренных законом.

(5)   В предусмотренных законом случаях для объединения, разделения и преобразования коммерческих товариществ требуется разрешение компетентного учреждения.

Статья 3. Предприниматель — физическое лицо

(1)   Предпринимателем — физическим лицом может быть любое физическое лицо. (rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96; rk s, 05.06.2002, в действии с 01.07.2002)

(2)   Предприниматель — физическое лицо должен до начала деятельности подать заявление о регистрации в коммерческий регистр. (rk s, 11.12.2008, в действии с 01.01.2009)

(3) Предприниматель – физическое лицо может предуведомить держателя коммерческого регистра о приостановлении деятельности своего предприятия, указав срок, в течение которого предприятие не будет действовать. Предприниматель – физическое лицо, деятельность предприятия которого в силу характера сферы деятельности является сезонной, может сообщить держателю коммерческого регистра даты начала и окончания деятельности предприятия. Даты начала и окончания деятельности предприятия можно сообщить также в случае осуществления временной деятельности. (rk s, 04.06.2008, в действии с 01.01.2009)

Статья 4. Виды предпринимательской деятельности

(1)   Предприниматель может заниматься видами деятельности, которые не запрещенны законом.

(2)   Законом могут предусматриваться виды деятельности, для занятия которыми необходимо получить разрешение на деятельность (лицензию), или которыми может заниматься только определенного рода предприниматель.

(3)   (Часть недействительна — rk s, 06.12.2006, в действии с 01.01.2007)

 

(4)   Лицо, ведущее хуторское хозяйство, — это предприниматель, как минимум один из видов деятельности которого относится к производству сельскохозяйственной продукции и который использует в этих целях хутор в качестве собственника, пользовладельца или арендатора. (rk s, 06.12.2006, в действии с 01.01.2007)

 

(5)   Предприниматель сообщает при внесении в коммерческий регистр вид запланированной основной деятельности, а также сообщает об изменении видов деятельности. Коммерческое товарищество, которое должно представить в коммерческий регистр отчет за хозяйственный год, указывает виды деятельности в истекшем отчетном году и виды деятельности, запланированные на новый отчетный год, в своем отчете за хозяйственный год, но не сообщает отдельно об их изменении. При сообщении в коммерческий регистр о виде деятельности или при указании его в отчете за хозяйственный год используется Эстонский классификатор видов экономической деятельности. (rk s, 06.12.2006, в действии с 01.01.2007)

(6)  Эстонский классификатор видов экономической деятельности устанавливает постановлением ответственного за область министра. Министр, ответственный за область, может определить, какой уровень классификации должен использоваться при сообщении в коммерческий регистр о виде деятельности и указании его в отчете за хозяйственный год.

Статья 5. (Статья недействительна — rk s 17.12.2008, в действии с 01.07.2009)

Статья 6. Концерн

(1)   Если одно коммерческое товарищество является участником или акционером другого коммерческого товарищества и имеет в нем большинство голосов, то оно называется основным предприятием, а коммерческое товарищество, в котором оно участвует, -дочерним предприятием. Дочерним предприятием основного предприятия признается также товарищество, в котором большинством голосов обладает другое дочернее предприятие либо дочерние предприятия в отдельности или вместе с основным предприятием.

(2)   Дочерним предприятием является также товарищество, в котором другое товарищество (основное предприятие) в качестве его участника или акционера по договору либо без такового имеет преобладающее влияние. (rk s, 17.06.98, nom.574, в действии с 10.07.98)

(3) Основное предприятие вместе с дочерними предприятиями составляют концерн.

Глава 2. ФИРМЕННОЕ НАИМЕНОВАНИЕ

Статья 7. Понятие фирменного наименования

Фирменным наименованием, или фирмой, является зарегистрированное в коммерческом регистре наименование, под которым действует предприниматель.

Статья 8. Фирменное наименование предпринимателя — физического лица

 (1) Фирменное наименование предпринимателя — физического лица должно содержать имя и фамилию предпринимателя и не может содержать определение или сокращение, указывающее на коммерческое товарищество.

 

(2)   Фирменное наименование физического лица, ведущего хуторское хозяйство, не должно содержать имя и фамилию предпринимателя, если в состав фирменного наименования входит название хутора. (rk s, 13.03.2001, в действии с 10.04.2001)

(3)   Если предприниматель — физическое лицо отчуждает предприятие другому физическому лицу, то приобретатель может продолжать деятельность под прежним фирменным наименованием с письменного согласия отчуждателя.

(4)   Если физическое лицо приобретает предприятие путем наследования, то это лицо может продолжать деятельность под прежним фирменным наименованием.

(5)   В случае изменения имени, содержащегося в фирменном наименовании предпринимателя — физического лица, он может продолжать деятельность под прежним фирменным наименованием.

(6)   Предприниматель — физическое лицо может иметь несколько фирменных наименований в случае, если они используются для разных предприятий. (rk s, 17.06.98, nom.574, в действии с 10.07.98)

Статья 9. Фирменное наименование коммерческого товарищества

(1)   Коммерческое товарищество может иметь только одно фирменное наименование.

(2)   Фирменное наименование полного товарищества должно содержать слова «полное товарищество», фирменное наименование коммандитного товарищества — слова «коммандитное товарищество», фирменное наименование товарищества с ограниченной ответственностью — слова «товарищество с ограниченной ответственностью», фирменное наименование акционерного общества — слова «акционерное общество» и фирменное наименование коммерческого кооператива — слово «кооператив».

(3)   Вместо названных в части 2 настоящей статьи слов, указывающих на организационно-правовую форму коммерческого товарищества, полное товарищество может использовать в фирменном наименовании аббревиатуру «TÜ», коммандитное товарищество — аббревиатуру «UÜ», товарищество с ограниченной ответственностью — аббревиатуру «OÜ» и акционерное общество — аббревиатуру «AS».

(4)   Названные в частях 2 и 3 слова или аббревиатуры, указывающие на организационно-правовую форму коммерческого товарищества, могут использоваться только в начале или в конце фирменного наименования. (rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)

Статья 10. Отчуждение фирменного наименования

Фирменное наименование не может быть отчуждено без предприятия, за исключением его отчуждения в случае ликвидации предпринимателя или в ходе производства по делу о банкротстве. (rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)

 

Статья 11. Отличимость фирменного наименования

(1)  Фирменное наименование предпринимателя — физического лица должно четко отличаться от других фирменных наименований, зарегистрированных в коммерческом регистре. (rk s, 14.11.2001, nom. 528, в действии с 01.02.2002; rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006, rk s, 21.06.2014, nom. 8- действии 01.01.2015)

(2)   Фирменное наименование коммерческого товарищества должно четко отличаться от других фирменных наименований, зарегистрированных в Эстонии в коммерческом регистре.

(rk s, 14.11.2001, nom. 528, в действии с 01.02.2002; rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

(2¹) (часть недействительна)

(rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

(3) Если в коммерческом регистре зарегистрированы в качестве фирменного
наименования или его части имя и фамилия того же физического лица, о регистрации
которого подано ходатайство в регистр, то лицо, ходатайствующее о регистрации,
должно путем добавления или исключения слов, указывающих на организационно-
правовую форму коммерческого товарищества, обеспечить четкую отличимость своего
фирменного наименования.

Статья 12. Ограничения при выборе фирменного наименования

(1)   Фирменное наименование не должно вводить в заблуждение относительно организационно-правовой формы, вида и масштаба деятельности предпринимателя.

(2)   Фирменное наименование не должно противоречить традициям добропорядочности.

(3)   В фирменном наименовании не разрешается использовать охраняемые в Эстонии в качестве товарных знаков словесные, буквенные или цифровые обозначения либо их комбинации без нотариально заверенного письменного согласия собственника товарного знака, за исключением случая, когда предприниматель осуществляет деятельность в сферах, где товарный знак не обеспечен защитой. В отношении согласия применяются положения части 11 статьи 33 настоящего Кодекса. (rk s, 14.11.2001, nom. 528, в действии с 01.02.2002; rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006; rk s, 26.01.2006, в действии с 04.02.2006)

(3¹) Лицам, не обладающим правом использования географического обозначения, не разрешается использовать в фирменном наименовании зарегистрированное географическое обозначение, за исключением случаев, когда они осуществляют деятельность в сферах, в отношении которых географическое обозначение не обеспечено правовой охраной. (rk s, 15.12.99, nom. 102, в действии с 10.01.2000)

 

(3²) Части 3 и 3¹ настоящей статьи применяются также при изменении видов деятельности после внесения фирменного наименования в коммерческий регистр. (rk s, 06.12.2006, в действии с 01.01.2007)

(4)   Правительство Республики может устанавливать ограничения использования в фирменном наименовании слова «Eesti» во всех словосочетаниях и его иноязычных соответствиях, за исключением фирменного наименования филиала иностранного коммерческого товарищества в соответствии с положениями статьи 14 настоящего Кодекса.

(5)   Если фирменное наименование содержит помимо слов, указывающих на то, что речь идет о коммерческом товариществе, также наименование государства, административной единицы или иной местности, фирменное наименование должно содержать определение, отличающее от наименования государства, административной единицы или иной местности.

(6)   В фирменном наименовании не разрешается использовать наименования государственных органов и учреждений или органов и учреждений местного самоуправления.

(7)   В фирменном наименовании коммерческого товарищества разрешается использовать слово «государственный», «городской» или «волостной» либо другие слова, указывающие на участие государства или единицы местного самоуправления, только в случае, если государству или местному самоуправлению принадлежит более половины паев или акций товарищества. (rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96; rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)

(8)   Фирменное наименование должно быть написано буквами эстонского алфавита.

(9)   [Исключена] (rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96.)

Cтатья 13. Использование имени собственного в фирменном наименовании

(1)   [Исключена] (rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96.)

(2)   [Исключена] (rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96.)

(3)   В фирменном наименовании предпринимателя — физического лица не может использоваться фамилия лица, не являющегося предпринимателем, в наименовании полного товарищества — фамилия лица, не являющегося участником, и в наименовании коммандитного товарищества — фамилия лица, не являющегося полным товарищем.

(4)   Положения части 3 настоящей статьи не применяются в случае передачи предприятия предпринимателем — физическим лицом либо выбытия или исключения из товарищества участника полного товарищества или полного товарища коммандитного товарищества.

 

Статья 14. Фирменное наименование филиала иностранного коммерческого товарищества

Фирменное наименование филиала иностранного коммерческого товарищества состоит из фирменного наименования коммерческого товарищества и слов: «Eesti filiaal».

Cтатья 15. Использование и охрана фирменного наименования

(1) Предприниматель обладает исключительным правом на свое фирменное наименование. Суд вправе в порядке неискового производства запретить использование фирменного наименования, которое не соответствует требованиям настоящей главы или
на использование которого лицо не имеет права, и в случае нарушения запрета оштрафовать нарушителя. Это не исключает защиту фирменного наименование в порядке иска. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006; rk s, 10.12.2008, в действии с 01.01.2009)

(2) В деловых документах предпринимателя и на его домашней страничке в Интернете должны указываться фирменное наименование и местонахождение предпринимателя, а также его регистрационный код в коммерческом регистре. Если в деловых документах, а также на домашней страничке в Интернете товарищества с ограниченной ответственностью или акционерного общества делается ссылка на капитал общества, то необходимо отметить размер паевого или акционерного капитала, а также, в случае неуплаты взносов за доли, сумму неуплаченных взносов. В деловых документах филиала иностранного коммерческого товарищества и на его домашней страничке должны указываться данные, названные в первом и втором предложениях данной части, как иностранного коммерческого объединения, так и филиала, если это является целесообразным. В дополнение к этому, в деловых документах филиала и на домашней страничке в Интеренете необходимо указать правовую форму иностранного коммерческого объединения и регистр, в котором зарегистрировано коммерческое объединение. Если иностранное коммерческое объединение находится в стадии ликвидации, то необходимо указать данное обстоятельство.  [RT I, 02.11.2011, 1 – в действии с 12.11.2011]

(3)(часть недействительна) (rk s, 05.06.2002, в действии с 01.07.2002)

Глава 3. ПРОКУРА

Статья 16. Понятие прокуры

(1)   Прокура — это доверенность, дающая представителю представителю предпринимателя (прокуристу) право представлять предпринимателя при совершении всех сделок, связанных с хозяйственной деятельностью. (rk s, 29.01.2009, в действии с 01.07.2009)

(2)   Прокурист может отчуждать и обременять принадлежащую предпринимателю недвижимую вещь только в случае, если такое право предоставлено ему предпринимателем в прокуре и если это право зафиксировано отметкой в коммерческом регистре.

(3)   Если прокура ограничена предпринимателем, то ограничение не действует в отношении третьих лиц, за исключением ограничений, установленных настоящим Кодексом.

(4)    В отношении прокуры действуют положения о представительстве, установленные Законом об Общей части Гражданского кодекса, если иное не следует из настоящего Кодекса.

(5)    (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

Статья 17. Выдача прокуры

(1)   Прокуру может выдавать коммерческое товарищество, зарегистрированный в коммерческом регистре предприниматель — физическое лицо или законный представитель предпринимателя — физического лица. При регистрации предпринимателя в коммерческом регистре прокура выдается предпринимателем — физическим лицом, при учреждении полного или коммандитного товарищества — всеми участниками, управовомоченными совместно управлять товариществом, и при учреждении товарищества с ограниченной ответственностью, акционерного общества или коммерческого кооператива — учредителями по учредительному договору. (rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)

(2)   Прокура может выдаваться только физическому лицу. Предприниматель может иметь одного или нескольких прокуристов.

(3)   Прокура может выдаваться нескольким лицам таким образом, что прокуристы или некоторые из них управомочены представлять предпринимателя только совместно(совместная прокура). Прокура может выдаваться и таким образом, что прокурист может представлять предпринимателя только вместе с членом правления или с участником, управомоченным представлять участником коммерческое товарищество.

(4)   Иностранное коммерческое товарищество может выдавать прокуру для представления филиала.

(5)   Прокуристом не может являться участник того же полного или коммандитного товарищества, член совета коммерческого товарищества и аудитор коммерческого товарищества. (rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)

Статья 18. Подпись прокуриста

Прокурист прибавляет к своей подписи слово «прокурист» или сокращение «р.р.» (рer рrocura).

Статья 19. Основания прекращения прокуры

(1)   Предприниматель может прекратить прокуру в любое время.

(2)   Прокурист может требовать от предпринимателя прекращения прокуры в случае прекращения правоотношения, служащего основанием для прокуры.

(3)   Прокура не прекращается со смертью предпринимателя — физического лица. (rk s, 05.06.2002, в действии с 01.07.2002)

Статья 20. Запрет на передачу прокуры

Прокурист не имеет права передавать прокуру.

 

Статья 21. Запись о прокуре

(1)   Запись о прокуре вносится в коммерческий регистр на основании заявления предпринимателя. К заявлению прилагается в случаях с коммерческими товариществами — также решение органа, назначившего прокуриста. (rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96; rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

(2)   В записи о прокуре указываются имя и личный код прокуриста. Если прокура выдана нескольким прокуристам, в записи должно быть указано, выдана ли совместная прокура и кому из них она выдана. (rk s, 06.12.2006, в действии с 01.01.2007)

(3)   [Исключена] (rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)

Ч а с т ь II.

КОММЕРЧЕСКИЙ РЕГИСТР

Глава 4.

ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ О РЕГИСТРЕ

Статья 22. Ведение коммерческого регистра и судопроизводства

 

(1)   Коммерческий регистр ведется регистровым отделом уездного суда Тарту (далее -держатель регистра) в отношении  предпринимателей — физических лиц и коммерческих товариществ, находящихся в Эстонии (rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98; rk s, 10.12.2008, в действии с 01.01.2009, rk s, 21.06.2014, nom. 8- действии 01.01.2015).

(2)   (часть недействительна). (rk s, 21.06.2014, в действии с 01.01.2015).

(3)   (часть недействительна). (rk s, 22.02.2005, в действии с 01.01.2006)

(4)   Производство по представленным держателю регистра документам и вынесение постановлений осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским процессуальным кодексом для регистрационного делопроизводства, если иное не следует из настоящего Кодекса.

(5) (часть недействительна) (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

(6) К коммерческому регистру и его ведению применяются положения Закона о публичной  информации,  установленные  в  отношении  банков  данных,  с  учетом предусмотренных настоящим Кодексом особенностей. (RK s 24.01.2007 в действии с 01.01.2008)

Статья 23. (статья недействительна)

(rk s, 12.10.92005, в действии с 01.01.2006)

Статья 24. (статья недействительна)

(rk s, 12.10.92005, в действии с 01.01.2006)

Статья 25. (статья недействительна)

(rk s, 22.02.2005, в действии с 01.01.2006)

Статья 26. Печать регистрового отдела

(1)   Регистровый отдел суда имеет печать с государственным гербом.

(2)   Служащий суда, совершающий в регистровом отделе действия по удостоверению, может иметь свою именную печать с государственным гербом. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

Статья 27. Рабочий язык

(1)   Коммерческий регистр ведется на эстонском языке.

(2)   Иноязычные документы предоставляются держателю регистра с эстоноязычным переводом, подтверждённым присяжным переводчиком или нотариусом или с эстоноязычным переводом, на котором подпись переводчика подтверждена нотариусом. [RT I, 18.12.2012, 3 – в действии с 19.12.2012]

(3)   Предприниматель не может опираться на перевод, если перевод отличается от подлинника документа. Третье лицо может опираться на представленный держателю регистра перевод документа, за исключением случая, в котором предприниматель докажет, что третье лицо знало о неверности перевода. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

Статья 28. Общедоступность коммерческого регистра

(1)   Записи в коммерческом регистре являются общедоступными. Каждый вправе знакомиться с регистрационной карточкойи делом коммерческого товарищества, а также получать копии регистрационной карточки и документов, хранящихся в деле коммерческого товарищества.

(2) С документами и данными регистра возможно ознакомится в регистровом отделе, в нотариальном быро или на соответствующей страничке в Интернете. Подтверждённые распечатки коммерческого регистра можно получить в регистровом отделе или нотариальном бюро. [RT I, 18.12.2012, 3 – в действии с 19.12.2012]

(2)   С регистрационным делом могут знакомиться компетентные государственные учреждения, в том числе суд в ходе процесса и судебный исполнитель, и лица, имеющие к тому обоснованный интерес. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

(3)   По требованию лица, держатель регистра или нотариус выдают справку о том, что запись в регистре не изменена или об отсутствии в регистре определённой записи. [RT I, 18.12.2012, 3 – в действии с 19.12.2012]

Статья 29. (статья недействительна)

(rk s, 18.12.2001, в действии с 01.02.2003)

Статья 30. (статья недействительна)

(rk s, 20.01.99, nom. 670, в действии с 01.01.2000)

Статья 31. Данные, вносимые в коммерческий регистр

В коммерческий регистр вносятся только данные, предусмотренные законом.

Статья 32. Документы, представляемые держателю регистра

(1) Предприниматель обязан представлять держателю регистра документы, служащие
основанием для внесения записи, и иные предусмотренные законом документы, а также
образцы подписей. Образцы подписей должны быть нотариально заверены. Держатель
регистра может потребовать от предпринимателя представления дополнительных
документов, если они необходимы для выяснения обстоятельств, служащих основанием
для внесения записи.

(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96;

rk s, 14.11.2001, nom. 528, в действии с 01.02.2002* — не переводится, так как смысловое значение на русском языке не меняется) rk s, 29.01.2009, в действии с 01.07.2009)

(2) Вместо протокола собрания органа держателю регистра может подаваться извлечение из протокола, в которое внесено только решение, являющееся основанием для регистрационных данных. К извлечению не требуется прилагать особые мнения,
письменные предложения и заявления лиц, оставшихся при особом мнении в отношении решения. Извлечение из протокола должно быть нотариально удостоверено, если составленный относительно того же собрания протокол нотариально удостоверен. В
остальной части к содержанию, подписанию извлечения из протокола и прилагаемым к извлечению документам применяются положения, установленные в отношении протокола собрания соответствующего органа. (rk s, 29.01.2009, в действии с 01.07.2009)

(3) Отчёт за хозяйственный год и предоставляемые вместе с ним документы, а также данные, установленные настоящим кодексом, о распределении прибыли или покрытии убытков, а также доверенность предоставлять названные документы и данные, предоставляются в коммерческий регистр в электронном виде в соответствии с порядком, установленным постановлением министра, ответственного за область, на основании пункта 1 ч. 4 статьи 67 настоящего кодекса.

Статья 32¹. Действия по удостоверению и дополнительные нотариальные услуги

(1) Представляемые держателю регистра заявления, а также доверенности, выданные на подписание заявлений, должны быть нотариально заверены. (rk s, 14.11.2001, nom. 528, в действии с 14.12.2001)

(2)   Представляемые держателю регистра образцы подписей должны быть нотариально заверены и переводы на эстонский язык составленных на иностранных языках документов должны быть нотариально заверены или переведены присяжным переводчиком. Представление образца подписи предпринимателя или его законного представителя не требуется, если тем же лицом в присутствии нотариуса подписано заявление о внесении соответствующей записи или содержащий заявление учредительный договор. (RT I, 23.12.2013, 1, в действии с 01.01.2014 г.). 

(3)   Нотариус должен удостоверять:

1)  учредительные договоры товариществ с ограниченной ответственностью и акционерных обществ;

2)  договоры об объединении и договоры о разделении или планы разделения коммерческих товариществ;

3)  доверенности, выданные на подписание документов, указанных в пунктах 1 и 2 настоящей части. (rk s, 14.11.2001, nom. 528, в действии с 14.12.2001)

(4)   Нотариально заверенный учредительный договор может содержать заявления юридического лица о внесении в регистр. [RT I 2010, 77, 589 – в действии с 01.01.2011]

(4¹) По ходатайству юридического лица нотариус передаёт отчёт за хозяйственный год в электронной форме держателю регистра.  [RT I 2008, 27, 177 – в действии с 01.01.2010]

(5)   (часть недействительна) (rk s, 26.01.2006, в действии с 04.02.2006)

(6)   (часть недействительна) (rk s, 29.01.2003, в действии с 07.03.2003)

(7)   (часть недействительна) (rk s, 26.01.2006, в действии с 04.02.2006)

(8)   (часть недействительна) (rk s, 26.01.2006, в действии с 04.02.2006)

Статья 33. Запись, вносимая в коммерческий регистр

(I)  Запись вносится в коммерческий регистр по заявлению предпринимателя, на основании решения суда или на ином установленном законом основании. Лицо, уполномоченное представить в коммерческий регистр заявление или иные документы, обязано это сделать. [RT I 2009, 51, 349 – в действии с 15.11.2009]

(I^I)  Если вступившим в законную силу или подлежащим немедленному исполнению решением суда в отношении лица, управомоченного или обязанного подать заявление держателю регистра, установлена обязанность подать заявление или правоотношение, в связи с которым следует внести запись, то решение суда заменяет заявление. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

(1²) Если вступившим в законную силу или подлежащим немедленному исполнению решением суда запрещается подача заявления для внесения записи, то запись вносится только в том случае, если лицо, по ходатайству которого вынесено решение суда, согласится с внесением записи. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

(2)   Заявление, подаваемое держателю регистра, должно быть нотариально заверено. Заверение заявления может быть заменено заверением проставленных на нем подписей иностранным должностным лицом, наделенным правом удостоверения тождественности подписавшего заявление лица. Заверенный в иностранном государстве документ должен быть легализован или удостоверен апостилем, если иное не устанавливается международным договором. (rk s, 20.05.2009, в действии с 01.07.2009)

(3)   Лицо, управомоченное подписывать подаваемое держателю регистра заявление, может уполномочить на это другое лицо. Доверенность, выданная на подписание заявления, должна быть нотариально заверена. (rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96; rk s, 14.11.2001, nom. 528, в действии с 14.12.2001)

(4)   Держатель регистра вносит запись не позднее пятого рабочего дня после подписания постановления о внесении записи. Держатель регистра сообщает заявителю о внесении записи или отказе в этом незамедлительно, но не позднее 10 рабочих дней со дня внесения записи в регистр или принятия решения об оставлении заявления о внесении записи без удовлетворения. (rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96; rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

(4¹) (часть недействительна)

(rk s, 26.01.2006, в действии с 04.02.2006)

(5)   Держатель регистра не вносит записи в регистр, если заявление или прилагаемые к нему документы не соответствуют закону либо представлены ранее допускаемого законом срока или после истечения предусмотренного законом срока. (RK s 06.06.2001 в действии с 07.07.2001)

(6)   Держатель регистра не вправе отказывать во внесении записи, если все требуемые по закону документы представлены и отвечают требованиям закона.

(7)   В случае изменения внесенных в коммерческий регистр данных, в том числе при назначении и отзыве члена правления коммерческого товарищества и ликвидатора, при изменении их представительских прав, а также в случае прекращения коммерческого товарищества надлежит незамедлительно подать в коммерческий регистр заявление об изменении внесенных в регистр данных. (rk s, 06.12.2006, в действии с 01.01.2007)

(7¹) В случае изменения внесенных в коммерческий регистр данных держатель регистра должен в течение 15 дней внести вытекающие из изменения записи необходимые изменения в регистр коммерческих залогов. Положения второго предложения статьи 599 Гражданского процессуального кодекса не применяются. (rk s, 05.06.97, nom. 353, в действии с 10.07.97; rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

 

(7²)  Внесение исправлений в записи в коммерческом регистре, касающихся имени и личного кода физического лица, производится на основании надлежащего сообщения и изменений в регистре народонаселения без обложения государственной пошлиной. Данное положение применяется при исключении из коммерческого регистра данных об умершем лице, если запись не касается наследуемых прав участника или иных подобных прав. (rk s, 26.01.2006, в действии с 04.02.2006)

(7³)  Внесение исправлений в наименование, определение организационно-правовой формы и регистрационный код юридического лица, указанных во внесенном в коммерческий регистр записи о другом коммерческом товариществе, производится на основании надлежащего сообщения и изменений в соответствующем регистре без обложения государственной пошлиной. Данное положение применяется также в случае объединения юридических лиц. (rk s, 26.01.2006, в действии с 04.02.2006)

(7⁴)  Держатель регистра проверяет до внесения исправлений в персональные данные наличие изменений, являющихся основанием для записи, в соответствующем регистре. (rk s, 26.01.2006, в действии с 04.02.2006)

(7⁵)  Если держатель регистра не имеет электронного доступа для проверки в соответствующем регистре изменений, являющихся основанием для внесения  исправлений в запись о персональных данных в коммерческом регистре, то исправления
в персональные данные могут вноситься на основании надлежащей справки и заверенной выписки из соотвествующего регистра или иного достверного свидетельства. Документ, выданный в иностранном государстве, должен быть легализован или на нем должен быть проставлен специальный штамп (апостиль), если иное не устанавливается международным договором. (rk s, 26.01.2006, в действии с 04.02.2006)

(8)   В случае представления в коммерческий регистр недостоверных данных подписавшие заявление лица несут солидарную ответственность за причиненный этим по их вине вред.

(9)   Лицо, управомоченное подавать заявление, может отозвать его до вынесения по нему постановления о внесении записи. Для отзыва заявления следует подать держателю регистра нотариально заверенное заявление, в котором указывается причина отзыва заявления. В случае отзыва заявления последнее, а также приложенные к нему документы не возвращаются. (rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98; rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006 rk s, 14.11.2001, nom. 528, в действии с 01.02.2002)

(10) В случае, указанном в части 9, заявителю возвращаются в регистрационном отделе или по почте все документы представленные на бумажном носителе. В таком случае в регистрационном деле остаются дигитальные документы.

(11)   Заявление и доверенность на представление, снабженное электронно-цифровой подписью, считаются равными с дигитално удостоверенными заявлением и доверенностью на представление заявления .

(12)   Если заявление, подписанное электронно цифровой подписью, можно подать прямо в информационную систему ведущегося в компьютере коммерческого регистра, то не допускается подача заявления по электронной почте. В противном случае держатель регистра возврашает поданное по электронной почте заявление с указанием причины возврата.

(12¹) Подтверждённое в нотариальной форме заявление подаётся через нотариуса, который утвердил заявление. через электронную инфосистему нотариусов (далее – э-нотариус). По весомой причине, заявление и документы, необходимые для внесения записи, можно предоставить через иного нотариуса. Нотариус поясняет лицам, какие документы необходимо приложить к заявлению и какие к ним предъявляются требования. [RT I, 18.12.2012, 3 – в действии 19.12.2012]

(13) Если из-за стойкой технической неисправности невозможно предоставление заявления напрямую через электронную инфосистему коммерческого регистра, заявления и приложенные к ним документы можно предоставить на бумаге или по электронной почте. Представленные документы перенимаются в инфосистему коммерческого регистра, которая ведётся в электронном виде, после устранения неисправности и заявление рассматривается в течение пяти рабочих дней. [RT I, 18.12.2012, 3 – в действии с 19.12.2012]

(14) Условия и порядок представления описанных в ч. 13 данной статьи документов устанавливает постановлением министр, ответственный за область.

Статья 34. Юридическое значение записи

(1)   Запись, внесенная в коммерческий регистр, вступает в силу, если запись подписана лицом, исполнившим постановление о внесении записи, и лицом, в компетенцию которого входит решение вопроса о внесении записи. (rk s, 26.06.96, nom. 205, в действии с 29.07.96; rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

(2)   Запись считается правильной в отношении третьего лица, за исключением случая, когда третье лицо знало или должно было знать о неправильности записи. Запись не считается действительной в отношении сделок, совершаемых в течение 15 дней с даты внесения записи, если третьим лицом будет доказано, что оно не знало и не должно было знать о содержании записи. (rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96; rk s, 29.01.2009, в действии с 01.07.2009)

(3) Если обстоятельства, подлежащие внесению в регистр, не внесены в регистр, то они имеют в отношении третьего лица юридическое значение только в случае, если третье лицо знало или должно было знать о них.(4) (часть недействительна) (RT I 2009, 51, 349 – в деиствии с 15.11.2009]

Статья 35. Уведомительная обязанность официальных учреждений

Суд, государственные учреждения или учреждения местного самоуправления, держатель центального регистра ценных бумаг Эстонии, нотариус, судебный исполнитель и аудитор обязаны информировать держателя регистра о неправильности данных и о непредставленных в регистр данных, ставших им известными. [RT I, 18.12.2012, 3 – в действии с 19.12.2012]

Глава 5. СОДЕРЖАНИЕ КОММЕРЧЕСКОГО РЕГИСТРА

Статья 36. Состав коммерческого регистра

В состав коммерческого регистра входят:

1) регистрационная карточка; [RT I, 18.12.2012, 3 – в действии с. 19.12.2012];

2)  дела коммерческих товариществ;

3)  регистрационные дела.

Статья 37. Регистрационная карточка [RT I, 18.12.2012, 3 – в действии с 19.12.2012]

(1)   На предпринимателя, внесенного в регистр, открывается отдельная регистрационная карточка.

(2) (часть недействительна RT I, 18.12.2012, 3 — в действии с 19.12.2012)

(3) (часть недействительна)  — RT I, 18.12.2012, 3 — в действии с 19.12.2012)

(4) (часть недействительна)  — RT I, 18.12.2012, 3 — в действии с 19.12.2012)

Статья 38. Дело коммерческого товарищества

(1)   На зарегистрированного в регистре предпринимателя открывается дело коммерческого товарищества.

(2)   В деле хранятся документы, представленные предпринимателем держателю регистра в соответствии с законом, или переданные судом или управляющим имуществом банкрота держателю регистра на основании Закона о банкротстве. (RK s 06.06.2001 в действии с 07.07.2001; rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

 

(3)   Держателю регистра представляется подлинник документа или нотариально заверенная копия или официально подтверждённая копия. Официально подтверждённая копия может быть в электронной форме. В этом случае дигитальная подпись или дигитальный штамп учреждения на подтверждении заменяют имя и подпись лица, давшего подтверждение, или печать учреждения. [RT I, 18.12.2012, 3 — в действии с 19.12.2012]

(4) В электронной папке дигитальный документ заменяет оригинал бумажного документа, нотариальный или официально заверенную выписку.

Статья 39. Регистрационное дело

(1)   На зарегистрированного в регистре предпринимателя открывается регистрационное дело.

(2)   В регистрационном деле хранятся квитанции в подтверждение уплаты государственной пошлины, а также все иные относящиеся к предпринимателю документы, не подлежащие хранению в деле коммерческого товарищества. (rk s, 18.12.2001, в действии с 01.02.2003)

(3) К электронному делу применяется установленное в ч. 4 ст. 38 настоящего Кодекса.

Статья 40. Регистрационный дневник

[статья недействительна —RT I, 21.03.2014, 33 – в действии с 31.03.2014]

 Статья 41. Алфавитная картотека

[статья недействительна — RT I, 18.12.2012, 3 – в действии с 19.12.2012]

Глава 6. ФОРМА  ЗАПИСИ

Статья 42. Регистрационный код

При регистрации в коммерческом регистре предпринимателю присваивается индивидуальный регистрационный код.

Статья 43. Запись

(1)   У каждой записи в регистрационной карте имеется порядковый номер. [RT I, 18.12.2012, 3 – в действии с с. 19.12.2012]

(2)   Рядом с записью должна указываться дата ее внесения.

(3)   Записи должны быть разборчивыми. В записи могут использоваться только общепринятые сокращения.

Статья 44. Изменение записи

(1)   При изменении записи в регистр вносится новая запись под новым порядковым номером. Запись, утратившая своё значение в связи с внесением последующей записи, отображается в системе подчеркиванием и красным цветом. [RT I, 18.12.2012, 3 – в действии с 19.12.2012]

(2)   [Отменена] (rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)

Статья 45. Исправление записи и подчеркивания (красной чертой)

(1) Если запись не соответствует постановлению, послужившему основанием для ее внесения, она исправляется по постановлению помощника судьи отметкой в предусмотренной для примечаний части регистрационной карточки. [RT I, 18.12.2012, 3 – в действии с 19.12.2012] [RT I, 18.12.2012, 3 — jõust. 19.12.2012]

 

(2)   Об исправлении записи незамедлительно сообщается лицу, на основании заявления которого внесена запись.

(3)   [часть недействительна — RT I, 18.12.2012, 3 – в действии с 19.12.2012]

Статья 45¹. Открытие заменной карточки [статья недействительна — RT I, 18.12.2012, 3 – в действии с 19.12.2012]

Статья 46. Запись, внесенная на основании судебного решения

Если запись внесена на основании судебного решения, об этом делается отметка в записи. Отметка об изменении или отмене судебного решения делается в той же записи. [RT I, 18.12.2012, 3 – в действии с 19.12.2012]

Статья 47. Недействительность записей в регистрационной карточке [статья недействительна — RT I, 18.12.2012, 3 – в действии с 19.12.2012]

Статья 48. (статья недействительна) (RK s 06.06.2001 в действии с 07.07.2001)

Глава 7. ВНЕСЕНИЕ ЗАПИСИ

Статья 49. Содержание документа, представляемого держателю регистра

В документе, представлемом держателю регистра, должны быть указаны предусмотренные законом данные.

Статья 50. Прием документа

(1) При подаче заявления держатель регистра делает на нем надпись с указанием даты приёма заявления, перечня прилагаемых к заявлению документов и количества страниц каждого документа. Надпись подписывается принимающим заявление лицом. Представленное на бумаге заявление и приложенные к нему документы дигитализируются и сохраняются в электронную папку, также в неё сохраняются заявления и приложенные к ним документы, представленные посредствам электронной почты или через инфосистему.
(2) (часть недействительна)

(rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

(3) Сохранение и регистрация заявления и приложенных к нему документов происходит в порядке, установленном на основании ч. 14 ст. 33 данного закона. [RT I, 18.12.2012, 3 —  в действии с 19.12.2012]

(4) Бумажные документы возвращаются заявителю в регистрационном отделе или по почте на адрес предпринимателя.

Статья 51. (Статья недействительна — RK s 06.12.2006 в действии с 01.01.2007)

Статья 52. Проверка фирменного наименования

Держатель регистра проверяет соответствие фирменного наименования требованиям закона. В случае несоответствия фирменного наименования требованиям закона держатель регистра предлагает выбрать новое фирменное наименование в течение назначенного им срока.

Статья 53. Процессуальные сроки

(1)  Заявление о внесении записи рассматривается в течение 5 рабочих дней со дня поступления заявления. Сроком поступления заявления, поступившего после окончания рабочего дня, до 00.00 часов, а также на выходных и в государственные праздники поступившие заявления считаются поступившими на следующий рабочий день после прибытия. При изменении заявления о внесении записи или при предоставлении дополнительного документа срок рассмотрения начинается с момента изменения заявления о внесении записи или с момента подачи документа.

(2)  Если заявителю постановлением предоставлен срок для устранения недостатков, и он устранил все недостатки, то заявление о внесении записи рассматривается вновь в течение пяти рабочих дней.

(3)  Суд может при наличии нуждающихся в особой проверке обстоятельств продлить срок рассмотрения до трех месяцев.

(4)  В ускоренном производстве заявление о внесении записи рассматривается не позднее следующего рабочего дня после поступления заявления. Сроком поступления заявления, поступившего после окончания рабочего дня, до 00.00 часов, а также на выходных и в государственные праздники поступившие заявления считаются поступившими на следующий рабочий день после прибытия.

(5)  Заявление о внесении записи принимается к ускоренному производству по ходатайству заявителя, если:

1)  заявление и иные требуемые по закону документы (документы для внесения записи) представляются лицами, подписывающими их согласно закону электронно-цифровым способом соответственно требованиям, установленным на основании пункта 1 части 4 статьи 67 настоящего Кодекса;

2)  к заявлению приложен установленный статьей 139¹ настоящего Кодекса устав в случае, если к заявлению должен быть приложен устав вместе с учредительным договором или без него;

3)  держатель регистра может автоматически через компьютерную сеть в установленном пунктом 1 части 4 статьи 67 настоящего Кодекса порядке проверить личные данные связанных с записью предпринимателей-физических лиц, учредителей коммерческого товарищества, полных товарищей и коммандитистов, а в отношении юридических лиц также законные представительские права представителей, личные данные членов правления и совета, ликвидаторов и аудиторов коммерческого товарищества и прокуристов предпринимателя;

4)  в паевый капитал делаются, при учреждении товарищества, а также при увеличении паевого капитала, только денежные вклады, которые в случае учреждения уже поступили в виде депозита на счёт держателя регистра или на банковкий счёт, указанный в части 4¹ статьи 15 Закона о противодействии отмыванию денег и финансированию терроризма, за исключением случая, когда для учреждения товарищества с ограниченной ответственностью выбран способ учреждения установленный ст. 140¹ данного кодекса;

5)  паи ТОО, вносимого в коммерческий регистр или изменяющего размер паевого капитала, не зарегистрированы в Эстонском центральном регистре ценных бумаг;

6)  государственная пошлина за внесение записи в коммерческий регистр поступила на предназначенный для этого расчетный счет в размере, установленном Законом о государственной пошлине;

7)  при внесении вкладов в паевой или акционерный капитал, а также при уплате государственной пошлины за внесение записи в коммерческий регистр использовался учредительный номер, указанный в части 1 статьи 520 настоящего Кодекса, а в отношении внесенного в регистр предпринимателя – его регистрационный код; (RK s 04.06.2008, в действии с 10.07.2008)

8)  документы для внесения записи подписаны самим лицом или законным представителем юридического лица;

9)  вид деятельности указан согласно частям 5 и 6 статьи 4 настоящего Кодекса;

10)  заявление не содержит ходатайства о внесении в коммерческий регистр записи об объединении, разделении, преобразовании, прекращении коммерческого товарищества, об исключении из коммерческого регистра, а также о внесении в коммерческий регистр записи об учреждении государством или местным самоуправлением коммерческого товариществ.

11)  заявление не содержит ходатайства о внесении в коммерческий регистр записи о филиале иностранного коммерческого товарищества.

(6) Заявление о внесении записи и иные документы для внесения записи не принимаются к ускоренному производству, если они не соответствуют требованиям части 5 настоящей статьи или в них есть существенные недостатки. В этом случае для подателя заявления выводится на экран причина, по которой представление заявления не является возможным. [RT I, 18.12.2012, 3 – в действии с 19.12.2012]

Статья 54. (Статья недействительна — RK s 06.12.2006 в действии с 01.01.2007)

Статья 54¹. (статья недействительна) (rk s, 12.10.2005 в действии с 01.01.2006)

Статья 55. Содержание постановления о внесении записи

(rk s, 12.10.2005 в действии с 01.01.2006)

В постановлении о внесении записи указывается: (rk s, 12.10.2005 в действии с 01.01.2006)

1)  наименование суда, имя и должность лица, в компетенцию которого входит вынесение постановления; (rk s, 26.06.96, nom. 205, в действии с 29.07.96; rk s, 10.12.2008, в действии с 01.01.2009)

2)  время и место вынесения постановления; (rk s, 10.12.2008, в действии с 01.01.2009)

3)  текст записи, а также ссылка на регистрационную карточку и часть карточки, в которую вносится запись [RT I, 18.12.2012, 3 – в действии с 19.12.2012]
[RT I, 18.12.2012, 3 — jõust. 19.12.2012]

4)  в случае оставления заявления без удовлетворения — мотивировка и правовое основание постановления; (rk s, 10.12.2008, в действии с 01.01.2009)

5)  порядок и срок обжалования постановления. (rk s, 10.12.2008, в действии с 01.01.2009)

Статья 56. Исполнение постановления о внесении записи

(rk s, 12.10.2005 в действии с 01.01.2006)

(1) После вынесения постановления о внесении записи держатель регистра вносит текст
записи в регистрационную карточку. Текст записи подписывается лицом, исполнившим
постановление о внесении записи, и лицом, в компетенцию которого входит вынесение
постановления о внесении записи.
(rk s, 26.06.96, nom. 205, в действии с 29.07.96)
rk s, 12.10.2005 в действии с 01.01.2006;

rk s, 10.12.2008, в действии с 01.01.2009)

(2) Копия постановления о внесении записи вручается или высылается
предпринимателю, в отношении которого было вынесено решение, в течение срока,
указанного в части 4 статьи 33.
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96;
rk s, 12.10.2005 в действии с 01.01.2006)

Статья 57. Изменение местонахождения предпринимателя

(1)  (часть недействительна). (rk s, 21.06.2014, в действии с 01.01.2015).

(2)   [часть недействительна — RT I, 18.12.2012, 3 – в действии с 19.12.2012]

(3)   (часть недействительна) (rk s, 18.12.2001, в действии с 01.02.2003)

Статья 58. Регистрационное делопроизводство в случае банкротства, запрета на осуществление коммерческой деятельности и запрета на осуществление предпринимательской деятельности

(rk s, 19.11.2008, в действии с 22.12.2008)

(1) На основании судебного постановления в коммерческий регистр вносятся записи:

1)  об угасании банкротного производства без объявления банкротства – если производство прекращено судом по причине нехватки у должника имущества для покрытия расходов на банкротное производство. Вместе с тем в коммерческий регистр вносятся имя и личный код временного управляющего имуществом банкрота – коммерческого товарищества, а также указывается, что он организует ликвидацию и представляет коммерческое товарищество. Если несостоятельным должником является предприниматель — физическое лицо, то он незамедлительно исключается из коммерческого регистра; (RK s 06.12.2006, в действии с 01.01.2007)

2)  об объявлении о банкротстве с указанием имени и личного кода управляющего имуществом банкрота, а также с отметкой о том, что последний представляет предпринимателя; (RK s 06.12.2006 в действии с 01.01.2007)

3)  об угасании объявленного банкротства вместе с записью о продолжении деятельности предпринимателя, если суд прекратил производство по делу ввиду того, что третье лицо удовлетворило все требования кредиторов или обеспечило их залогом. Отметка, согласно которой предпринимателя представляет управляющий банкротством, исключается; (RK s 06.06.2001, в действии с 07.07.2001)

4)  об угасании объявленного банкротства вместе с исключением предпринимателя из регистра, если суд прекратил производство по той причине, что имущество банкрота не хватило для осуществления выплат, связанных с производством по делу о банкротстве. Если управляющий имуществом банкрота не заявил об ином, то он указывается в коммерческом регистре в качестве хранителя документов коммерческого товарищества; (RK s 06.06.2001, в действии с 07.07.2001)

5)  о прекращении производства по делу о банкротстве вместе с исключением предпринимателя из регистра или продолжением деятельности предпринимателя, если суд утвердил заключительный отчет управляющего имуществом банкрота. В случае исключения, если управляющий имуществом банкрота не заявил об ином, он указывается в коммерческом регистре в качестве хранителя документов исключенного коммерческого товарищества. В случае продолжения деятельности отметка о том, что предпринимателя представляет управляющий имуществом банкрота, исключается; (RK s 06.06.2001, в действии с 07.07.2001)

6)  о компромиссе и его сроке вместе с записью о продолжении деятельности, если ранее суд объявил о банкротстве. Одновременно в коммерческий регистр вносится отметка, согласно которой управляющий имуществом банкрота исполняет обязанности, предусмотренные статьями 188-190. Отметка, согласно которой управляющий имуществом банкрота представляет предпринимателя, исключается; (RK s 06.06.2001, в действии с 07.07.2001; RK s 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

7)  об исключении компромисса и восстановлении производство по делу о банкротстве. Одновременно в регистре делается отметка, что предпринимателя представляет управляющий банкротством;

8) окончание компромисса в связи с истечением его срока и освобождение

управляющего банкротством.

(RK s 06.06.2001, в действии с 07.07.2001)

(2)   В коммерческий регистр не вносится запись о запрете на осуществление коммерческой деятельности должника и лица, наделенного им правом представительства, а также о наложенном запрета на осуществление предпринимательской деятельности лица. (RK s 19.11.2008, в действии с 22.12.2008)

(3)   В коммерческий регистр не вносится запись, если заявление для внесения записи представило, подписало или передало полномочия для подписания, присутствовало или при принятии решения совета, являющегося основанием для принятия решения, лицо, на которое распространяется запрет осуществления коммерческой деятельности, за исключением пайщика, который в то же самое время не является членом руководящего органа юридического лица, или если ходатайство касается внесения такого лица в регистр членом правления юридического лица, полного товарищества, прокуристом, ликвидатором или банкротным управляющим.

[RT I 2009, 51, 349 – в действии с 15.11.2009]

(4)      В случае, указанном в пункте 1 части 1 настоящей статьи, член правлениянесостоятельного должника юридического лица после исключения юридического лица из регистра является хранителем документов и указывается в качестве такового в регистре, если не существует иной договоренности или иное не определено на основании судебного постановления. (RK s 06.06.2001 в действии с 07.07.2001)

Статья 59. Исключение предпринимателя из коммерческого регистра

(1)   В случае прекращения коммерческого товарищества оно исключается из коммерческого регистра по заявлению самого товарищества или на ином установленном законом основании.

(2)   Если к моменту завершения ликвидации коммерческого товарищества не будет представлено заявление об исключении его из коммерческого регистра, держатель регистра вправе исключить товарищество из регистра.

(3)   Предприниматель — физическое лицо исключается из коммерческого регистра по его заявлению или на ином установленном законом основании. Предприниматель -физическое лицо не исключается из регистра по его заявлению, если он в соответствии с законом должен быть внесен в регистр. (rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)

(3¹) Временно действующий предприниматель – физическое лицо автоматически исключается из коммерческого регистра после наступления конечной даты, указанной в части 3 статьи 3 настоящего Кодекса. (rk s, 04.06.2008, в действии с 01.01.2009)

(3²) Держатель регистра может исключить предпринимателя – физическое лицо из коммерческого регистра, если лицо не соответствует понятию предпринимателя, установленному статьей 1 настоящего Кодекса, и оно не сообщило о приостановлении или прекращении своей деятельности. (rk s, 04.06.2008, в действии с 01.01.2009)

(4)   В случае добровольного прекращения, коммерческое товарищество не может быть исключено из коммерческого регистра без письменного согласия Налогового и таможенного департамента, за исключением случаев подачи указанной службой заявления об исключении коммерческого товарищества из коммерческого регистра. Для получения согласия держатель регистра подаёт Налоговому и таможенному департаменту письменное ходатайство. Налоговый и таможенный департамент не может отказать в согласии, если он не имеет требований к коммерческому товариществу. В случае неполучения согласия в 10-дневный срок после подачи ходатайства считается, что Налоговый и таможенный департамент согласен с исключением из регистра. [RT I, 21.03.2014, 3 – в действии с 01.01.2015]

(5)   Если устав коммерческого товарищества, зарегистрированного в коммерческом регистре, не содержит требующихся по закону положений или какое-либо из положений устава противоречит закону, держатель регистра назначает коммерческому товариществу для устранения недостатков срок, который должен составлять не менее шести месяцев. В случае неустранения коммерческим товариществом недостатков в течение назначенного срока держатель регистра может вынести решение о принудительном прекращении коммерческого товарищества (rk s, 26.06.96, nom. 205, в действии с 29.07.96; rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98; rk s, 12.10.2005, в действии с 18.11.2005)

(6)   Если состав правления коммерческого товарищества не соответствует требованиям закона или устава, то для приведения состава правления в соответствие с законом или уставом держатель регистра назначает коммерческому товариществу срок, который не может быть короче шести месяцев. Если коммерческое товарищество не сделает этого в течение назначенного срока, то держатель регистра может принять решение о принудительном прекращении коммерческого товарищества. (RK s 06.06.2001 в действии с 07.07.2001; rk s, 12.10.2005, в действии с 18.11.2005)

Статья 60. Непредставление отчета за хозяйственный год

(1) Если товарищество с ограниченной ответственностью, акционерное общество или коммерческий кооператив не представило держателю регистра в течение шести месяцев со дня истечения предусмотренного законом срока требуемого отчета за хозяйственный год, то держатель регистра предупреждает его об исключении из регистра и обязывает представить отчет за хозяйственный год в течение назначенного срока, который должен составлять не менее шести месяцев. (rk s, 12.10.2005 в действии с 01.01.2006)

(2)   Если коммерческое товарищество в течение срока, указанного в части 1 настоящей статьи, не представит отчет за хозяйственный год или не представит и не обоснует держателю регистра уважительную причину, препятствующую ему представить отчет, то держатель регистра может опубликовать в издании «Ametlikud Teadaanded» сообщение о непредставлении отчета за хозяйственный год в течение предусмотренного срока, а также призвать кредиторов коммерческого товарищества сообщить о своих требованиях к коммерческому товариществу и обратиться с ходатайством о проведении ликвидационного производства в течение шести месяцев со дня опубликования сообщения вместе с предупреждением о том, что в противном случае коммерческое товарищество может быть исключено из регистра без ликвидационного производства. (rk s, 12.10.2005 в действии с 01.01.2006)

(3)   Если коммерческое товарищество в течение шести месяцев со дня опубликования сообщения, указанного в части 2 настоящей статьи, не представит держателю регистра отчет за хозяйственный год или не представит и не обоснует держателю регистра уважительной причины, препятствующей ему представить отчет, и кредиторы коммерческого товарищества не обратятся с ходатайством о ликвидации коммерческого товарищества, то держатель коммерческого регистра может исключить коммерческое товарищество из регистра с соблюдением положений части 4 статьи 59 настоящего Кодекса. (rk s, 12.10.2005 в действии с 01.01.2006)

(3¹) Постановление суда, указанное в части 3 настоящей статьи, об исключении коммерческого товарищества из регистра, доставляется коммерческому товариществу. Коммерческое товарищество имеет право подать на постановление частную жалобу в течение 30 дней со дня его доставки. Запись об исключении коммерческого товарищества из регистра производится не раньше, чем по истечении срока, предусмотренного для оспаривания постановления суда или постановления о внесении записи, а в случае его оспаривания – не раньше окончания судопроизводства. В предусмотренном настоящей частью случае не применяются положения, указанные во втором предложении статьи 599 Гражданского процессуального кодекса. (rk s, 26.01.2006, в действии с 04.02.2006; rk s, 10.12.2008, в действии с 01.01.2009)

(4)   Если в течение шести месяцев с даты опубликования указанного в части 2 настоящей статьи сообщения кредитор коммерческого товарищества или коммерческое товарищество обратится с ходатайством о ликвидации коммерческого товарищества, то держатель регистра выносит решение о принудительном прекращении коммерческого товарищества. (rk s, 12.10.2005 в действии с 01.01.2006)

(5)   Если после исключения коммерческого товарищества из регистра будет установлено, что оно имело имущество и необходимы ликвидационные меры, то держатель регистра может вынести решение о ликвидации. По требованию кредитора коммерческого товарищества ликвидация после исключения коммерческого товарищества из регистра может быть предпринята только в том случае, если держатель регистра в порядке, предусмотренном Гражданским процессуальным кодексом восстановит для кредитора срок обращения с ходатайством о ликвидации. (rk s, 12.10.2005 в действии с 01.01.2006)

 Статья 61. Внесение записи без заявления

(1)   Если у держателя регистра имеются сведения о недостоверности внесенной записи или об отсутствии записи, он может представить соответствующие запросы.

(2)   В случае установления недостоверности или отсутствия записи держатель регистра уведомляет об этом предпринимателя, на основании заявления которого должна быть внесена запись. Если внесение или исправление записи не было оспорено в двухнедельный срок с даты уведомления, держатель регистра самостоятельно вносит или исправляет запись.При получении возражений держатель регистра решает вопрос об их обоснованности путем вынесения постановления о внесении соответствующей записи. (rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98; rk s, 12.10.2005 в действии с 01.01.2006)

(3)   Отсутствие заявления о внесении записи не освобождает предпринимателя, который должен подать заявление, от обязанности уплаты предусмотренной за внесение записи государственной пошлины. Если недостоверность записи возникла в связи с деятельностью держателя регистра, то последний постановлениемо внесении записи освобождает предпринимателя от уплаты государственной пошлины. (RK s 06.06.2001 в действии с 07.07.2001; rk s, 12.10.2005 в действии с 01.01.2006)

(4)   Если внесение записи на основании части 2 настоящей статьи может повлечь исключение коммерческого товарищества из регистра, то держатель регистра выносит решение о принудительном прекращении коммерческого товарищества. (rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)

Статья 62. Личные данные, представляемые держателю регистра

(1)   Если закон требует указания в представляемом держателю регистра документе личного кода, то держателю регистра представляется эстонский личный код, а в случае его отсутствия иностранный личный код или иной заменяющий личный код признак, а также день, месяц и год рождения. В случае отсутствия эстонского личного кода в регистр вноситься иностранный личный код и день, месяц и год рождения [RT I, 18.12.2012, 3 – в действии с 19.12.2012]

(2)   Публичноправовое юридическое лицо в представляемом держателю регистра документе должно помимо регистрационного кода указать, на основании какого закона или договора данное лицо было создано. Юридическое лицо не должно представлять держателю регистра регистрационный код или иной регистрационный номер, если оно не подлежит внесению в публичный регистр.

(3)   В качестве места жительства физического лица держателю регистра указывается и в регистр вносится название единицы местного самоуправления, в которой данное лицо проживает.

(4)   В качестве места нахождения юридического лица держателю регистра указывается и в регистр вносится название единицы местного самоуправления, в которой данное лицо находится.

(5) Держателю регистра предоставляются, в качестве адреса лица, точные данные о месте жительства или месте нахождения (номер, дома и квартиры, название улицы или хутора, наименование населённого пункта, единицы местного самоуправления и уезда, почтовый индекс). Усли лицо является объектом регистра народонаселения, то в регистр вносятся данные места жительства, занесённые в регистр народонаселения. [RT I, 14.03.2011, 1 – в действии с 01.01.2012]

(5¹) В случае с иностранным государством в данных о месте жительства и нахождения, а также в адресных данных помимо названия иностранного государства указывается также штат, провинция или иная административно-территориальная единица (при наличии таковых). (rk s, 06.12.2006 в действии с 01.01.2007)

(6)   [Часть недействительна — RT I 2010, 77, 589 – в действии с 01.01.2011]

(7) Предприниматели – физические лица, а также члены правлений коммерческих товариществ, председатели советов полных и коммандитных товариществ, а также пайщики и заведущие филиалами иностранных коммерческих товариществ, коммандитных товариществ и председатели советов, кто не является объектом эстонского регистра народонаселения и кому не выдан эстонский документ, подтверждающий личность, представляют держателю регистра свой адрес и адрес электронной почты, а также безотлотлагательно сообщают об изменении последних. Данное положение применяется также в отношении полных и коммандитных товариществ или пайщиков, которые не являются физическими лицами и не внесены в эстонский коммерческий регистр или регистр некоммерческих объединений и фондов. [RT I, 14.03.2011, 1 – в действии с 01.01.2012]

Статья 63. Данные о средствах связи предпринимателя

Предприниматель обязан представить в коммерческий регистр данные о своих средствах связи (номера телефона и факса, адрес электронной почты и пр.), и также может представить адрес своей домашней страницы в Интернете. Перед номерами телефона и факса необходимо указывать внутригосударственный код. Данные о средствах связи необходимо указывать также в представляемом держателю регистра отчете за хозяйственный год. (RK s 06.06.2001 в действии с 07.07.2001)

Статья 63¹. Лицо, управомоченное на получение документов

(1) Предприниматель, в частности филиал коммерческого товарищества иностранного государства, может в дополнение к своему адресу представить держателю регистра эстонский адрес одного лица, на который этому лицу могут доставляться процессуальные документы предпринимателя и направленные предпринимателю волеизъявления. В отношении третьих лиц действует право указанного лица принимать от имени предпринимателя процессуальные документы и направленные предпринимателю волеизъявления в соответствии с положениями части 2 статьи 34 настоящего Кодекса.

(2) Если место проживания не менее половины членов правления товарищества с ограниченной ответственностью, акционерного общества или филиала не является Эстония, иная страна Европейской экономической зоны или Швейцарская Конфедерация, то товарищество с ограниченной ответственностью, акционерное общество или инностранное коммерческое общество обязано назвать лицо, указанное в части 1 настоящей статьи. [RT I, 02.07.2013, 3 — в действии с  12.07.2013]

Глава 8. КАРТОТЕКА РЕГИСТРА

Статья 64. Данные регистрационной карточки

В регистрационную карточку вносятся:
1) фирменное наименование и регистрационный код предпринимателя или общества;
2) место жительства или место нахождения и адрес предпринимателя или общества;
3) данные о предпринимателе – физическом лице;
4) сведения о приостановлении деятельности предприятия предпринимателя – физического лица, о сезонном или временном характере деятельности;
5) данные о полных пайщиках, ликвидаторах и лицах, наделённых правом представительства, указанные в части 3 статьи 98 и в статье 131 настоящего кодекса, или данные членов правления и ликвидаторов;
6) данные о прокуристе;
7) организационно-правовая форма предпринимателя или вид общества;
8) время утверждения устава общества;
9) договорённости о праве представителства пайщиков или полномочия членов правления и ликвидаторов при представительстве общества;
10) данные о доверенных пайщиках, а также размер взносов;
11) денежный эквивалент паевого или акционерного капитела;
12) запись об основании товарищества с ограниченной ответственностью  без взноса;
13) запись о регистрации долей общества или акций в эстонском центральном регистре ценных бумаг;
14) начало и окончание хозяйственного года;
15) данные о банкротстве в соответствии с положениями статьи 58 настоящего Кодекса;
16) запись об объединении, разделении и преобразовании общества, а также окончании и удалении;
17) ссылка на записи, внесенные держателем регистра в соответствии с законом без заявления предпринимателя;
18) данные о хранителе документов ликвидированного товарищества;
19) дата внесения записи;
20) ссылки на последующие записи и другие примечания; [RT I, 18.12.2012, 3 – в действии с 19.12.2012]

Статья 65. Данные регистрационной карточки части Б картотеки регистра

[Статья недействительна — RT I, 18.12.2012, 3 – в действии с 19.12.2012]

Статья 66. Запись о признании решения товарищества недействительным

В случае признания судом решения органа товарищества, на осоновании которого внесена запись в коммерческий регистр, недействительным, запись о решении суда вносится в регистрационной карточке на то же место, где сделана запись на основании решения признаного недействительным решением суда.  Глава 9. ВЕДЕНИЕ КОММЕРЧЕСКОГО РЕГИСТРА В КОМПЬЮТЕРЕ

Статья 67.  Условия веденния электронного коммерческого регистра [RT I, 18.12.2012, 3 – в действии с 19.12.2012]

(1) Коммерческий регистр ведётся в электронном виде.
[RT I, 18.12.2012, 3 – в действии с 19.12.2012]

 (2) (Часть недействительна — rk s, 06.12.2006 в действии с 01.01.2007);

(3)   Копию ведущегося в электронной форме коммерческого регистра заменяет распечатка, верность которой, по желанию лица, подтверждается держателем регистра. Выдаваемая лицу распечатка может содержать недействительные данные только с том случае, если об этом было подано ходатайство. [RT I, 18.12.2012, 3 – в действии с 19.12.2012]

(4)   Министр, ответственный за область, может установить своим постановлением:

1)  необходимые для компьютерной обработки данных требования к форме документов, представляемых держателю регистра, и технические условия их представления; (RK s 12.10.2005 в действии с 01.01.2006)

2)  требование, согласно которому проект подаваемого держателю регистра заявления должен составляться нотариусом; (RK s 06.06.2001 в действии сst.07.07.2001)

3)  порядок, на основании которого держатель регистра и каждое заинтересованное лицо может проверить отличимость фирменного наименования, о регистрации которого подано ходатайство, от существующих фирменных наименований; (RK s 06.06.2001 в действии сst.07.07.2001)

4)  порядок ведения электронной центральной базы данных коммерческого регистра. (rk s, 06.06.2001, в действии с 07.07.2001)

Статья 68. Действие электронной записи  [RT I, 18.12.2012, 3 – в действии с 19.12.2012]

(1)   Запись в ведущемся в электронной форме коммерческом регистре считается внесённой, если она сохранена в базе днных, предназначенной для записей коммерческого регистра. [RT I, 18.12.2012, 3 – в действии с 19.12.2012]

(2)   Запись имеет юридическое значение, предусмотренное частями 2 и 3 статьи 34 настоящего Кодекса, с момента опубликования в компьютерной сети общего пользования ссылки на внесение записи. (rk s, 06.06.2001, в действии с 07.07.2001)

Статья 69. Пользование коммерческим регистром посредством компьютерной сети

(1)   Порядок использования данных коммерческого регистра через компьютерную сеть устанавливает министр, ответственный за область.

(2)   Министр, ответственный за область, может постановлением обязать нотариусов обеспечивать соединение между электронным коммерческим регистром и инфосистемой э-нотариус. В таком случае, у каждого есть право получить из нотариального бюро заверенную распечатку их коммерческого регистра.

Статья 69¹. Данные о запретах на осуществление коммерческой деятельности и запретах на осуществление предпринимательской деятельности

Данные о запретах на осуществление коммерческой деятельности, наложенных на основании Закона о банкротстве, и запретах на осуществление предпринимательской

деятельности, наложенных на основании уголовного кодекса, делаются доступными посредством компьютерной сети.

Статья 70. Порядок оплаты за предоставление данных электронного регистра

Ставки платы за пользование регистром в копьютере устанавливаются министром юстиции.

(1) Предоставление данных электронного коммерческого регистра, регистра некоммерческих объединений и целевых учреждений, а также регистра коммерческого залога является платным.

(2) Министр, ответственный за область, постановлением устанавливает ставки оплаты размером до двух евро за один запрос или за один объект запроса.

(3) От оплаты за предоставление данных электронного коммерческого регистра, регистра некоммерческих объединений и целевых учреждений, а также регистра коммерческого залога освобождено лицо при подаче запроса относительно себя, при подаче запроса действующих записей через интернет, а также назначенными ответственным за область министром на основании части 4 данной статьи лицам, в целях выполнения публично-правовых заданий.

(4) .Министр, ответственный за область, постановлением устанавливает перечень публично правовых лиц и иных лиц, которым данные предоставляются бесплатно в целях выполнения публично-правовых заданий. 2012,

Глава 10. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ

Статья 71. Ответственность предпринимателя

(1)   В случае непредставления предусмотренных законом данных или представления недостоверных данных держатель регистра может в порядке, предусмотренном Гражданским процессуальным кодексом, налагать штраф на предпринимателей и всех лиц, обязанных представлять данные, независимо от того, подлежат эти данные внесению в регистр или нет. (rk s, 12.10.2005 в действии с 01.01.2006)

(2)   Если предусмотренные законом данные не будут представлены держателю регистра в течение предусмотренного законом срока, то держатель регистра может наложить штраф без вынесения предусмотренного Гражданским процессуальным кодексом постановления о предупреждении. (rk s, 12.10.2005 в действии с 01.01.2006)

(2¹) Штраф назначается в размере, предусмотренном гражданским процессуальным кодексом, но не менее 200 евро. [RT I, 18.12.2012, 3 – в действии с 19.12.2012]

(3) Настоящая статья применяется также в отношении нарушения требований, установленных в части 2 статьи 15 настоящего Кодекса, а также в отношении нарушений, предусмотренных частью 7 статьи 42 Закона об Эстонском центральном регистре ценных бумаг. (rk s, 15.11.2006 в действии с 01.01.2007)

Статья 72. (статья недействительна) (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

Глава 11. ЖАЛОБЫ

Статья 73. (статья недействительна) (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

Статья 73¹. (статья недействительна) (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

Статья 73². (статья недействительна) (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

Статья 74. (статья недействительна) (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

Часть III. ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬ — ФИЗИЧЕСКОЕ ЛИЦО

Статья 75. Заявление о регистрации в коммерческом регистре и данные, вносимые в коммерческий регистр

(1)  Предлиятие предпринимателя – физическое лица вносится в коммерческий регистр на основании его заявления или на другом установленным законом основании. В заявлении приводятся данные, указанные в части 2 настоящей статьи, и к нему прилагаются сведения о средствах связи лица (номер телефона и факса, электронная почта, адрес странички в интернете и т.д), а также информация о планируемом виде деятельности.

(2)  В коммерческий регистр вносятся следующие данные о предприятии предпринимателя -физического лица:

1)  фирменное наименование предприятия предпринимателя, местонахождение и адрес предприятия, а также даты начала и окончания хозяйственного года предприятия;

2)  имя и личный код предпринимателя;

3)  иные предусмотренные законом данные.

(rk s, 06.12.2006, в действии с 01.01.2007)

Статья 76. Предприниматель, не зарегистрированный в коммерческом регистре

(1)   К предпринимателю — физическому лицу применяются положения, относящиеся к предпринимателям, независимо от того, зарегистрирован ли он в коммерческом регистре, если иное не установлено законом.

(2)   Не зарегистрированный в коммерческом регистре предприниматель — физическое лицо может действовать только под своим именем и фамилией.

Статья 77. Бухгалтерский учет

Предприниматель — физическое лицо организует свой бухгалтерский учет, руководствуясь Законом о бухгалтерском учете

(ПАЭ, 1995, 9 — 11, 790; 24 — 27, 355; 1996, 2/3, 1604; 35, 773; 41, 811; 50/51, 953; 1998, 45/46, 941).

Статья 78. Ответственность

Предприниматель — физическое лицо отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом.

Часть IV.

 

ПОЛНОЕ ТОВАРИЩЕСТВО

Глава 12.

ПОНЯТИЕ ПОЛНОГО ТОВАРИЩЕСТВА И ЕГО УЧРЕЖДЕНИЕ

Статья 79. Понятие полного товарищества

Полным товариществом является коммерческое товарищество, два или более участников которого действуют под единым фирменным наименованием и отвечают по обязательствам товарищества солидарно всем своим имуществом.

Статья 80. Участник

(1)   Участником полного товарищества может быть физическое или юридическое лицо.

(2)   Участником полного товаришества не может быть единица местного самоуправления [RT I 2009, 57, 381 – в действии с 01.01.2010]

(3)   Новый участник может быть принят в полное товарищество только с согласия всех участников.

Статья 81. Место нахождения

(1)   Местом нахождения полного товарищества является место, откуда осуществляется управление товариществом, или место, в котором оно осуществляет свою деятельность.

(2)   Место нахождения полного товарищества определяется договором о создании товарищества.

Статья 82. Договор о создании товарищества

(1) Полное товарищество действует на основании заключенного участниками договора о
создании товарищества. Участники договариваются:

1)  о фирменном наименовании и месте нахождения полного товарищества;

2)  (Пункт недействителен — rk s, 06.12.2006, в действии с 01.01.2007)

3)  о размерах вкладов участников;

4)  об иных обязательных условиях, установленных законом.

(2)   Участники могут договариваться также об иных не противоречащих закону условиях. В случае, если оговоренные условия противоречат закону, применяются положения закона.

(3)   Договор о создании товарищества может быть изменен только с согласия всех участников. Договором о создании товарищества могут предусматриваться случаи, когда в договор могут вноситься изменения большинством голосов. Для внесения изменений в договор о создании товарищества требуется большинство не менее 3/4 голосов от общего числа голосов участников товарищества.

(4)   Договором о создании товарищества могут, с согласия участника, быть предусмотрены его права и обязанности, отличные от прав и обязанностей других участников. Эти права и обязанности могут изменяться или прекращаться только с согласия данного участника.

 Статья 83. Заявление о регистрации в коммерческом регистре

(1)   В заявлении о регистрации в коммерческом регистре приводятся все данные, указанные в статье 84 настоящего Кодекса. Заявление подписывается всеми участниками товарищества.

(2)   К заявлению прилагаются сведения о средствах связи полного товарищества (номера телефона и телефакса, адреса электронной почты и домашней странички в Интернете и т.п.), а также информация о запланированном основном виде деятельности. (rk s, 06.12.2006, в действии с 01.01.2007)

(3)   Иное заявление, подаваемое в коммерческий регистр, подписывается участником, управомоченным представлять товарищество. Если участники управомочены представлять товарищество только совместно, то заявление должно подписываться всеми участниками, управомоченными совместно представлять товарищество.

(4)   Если в поданном в коммерческий регистр заявлении содержится ходатайство об изменении записи или о внесении новой записи, то к заявлению следует прилагать соответствующее решение участников товарищества. В случае внесения в регистр нового участника или исключения участника из регистра подаваемое держателю регистра заявление должно быть подписано также этим участником, кроме случаев, когда он исключен из товарищества или умер. (rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96; rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)

Статья 84. Данные, вносимые в коммерческий регистр

В коммерческий регистр вносятся:

1)  фирменное наименование полного товарищества;

2)  место нахождения и адрес полного товарищества;

3)  даты начала и окончания хозяйственного года полного товарищества; (rk s, 06.12.2006, в действии с 01.01.2007)

4)  имена, личные или регистрационные коды участников; (rk s, 06.12.2006, в действии с 01.01.2007)

5)  участники, уполномоченные представлять полное товарищество, с указанием тех из их числа, кто управомочен представлять товарищество совместно; (rk s, 06.12.2006, в действии с 01.01.2007)

6)  иные предусмотренные законом данные.

Глава 13. ОТНОШЕНИЯ МЕЖДУ УЧАСТНИКАМИ ТОВАРИЩЕСТВА

Статья 85. Равенство участников

Отношение к участникам должно быть при равных обстоятельствах одинаковым.

 

Статья 86. Вклады

(1)   Участники обязаны вносить вклады, размер которых устанавливается договором о создании товарищества.

(2)   Вклады вносятся в равном размере, если иное не предусмотрено договором о создании товарищества.

(3)   Вклад может быть денежным или неденежным. Неденежным вкладом может служить оказание услуг товариществу, а также передача товариществу или предоставление в его пользование имущества. Ценность неденежного вклада в денежном выражении определяется договором о создании товарищества. Если договором о создании товарищества не предусмотрено иное, то имущество считается переданным в собственность, а не в пользование товарищества.

(4)   Размер вклада участника может быть увеличен или уменьшен только с его согласия.

Статья 87. Внесение вклада

(1)   Участник товарищества должен внести вклад в течение срока, определенного договором о создании товарищества.

(2)   Если срок внесения вклада не определен договором о создании товарищества, участник обязан внести его незамедлительно после заключения договора о создании товарищества.

Статья 88. Управление товариществом

(1)   Каждый участник товарищества имеет право и обязан участвовать в управлении полным товариществом.

(2)   Договором о создании товарищества право управления может быть предоставлено одному или нескольким участникам. В таком случае остальные участники не участвуют в управлении полным товариществом.

(3)   Если управлять полным товариществом управомочены несколько участников, каждый из них может действовать самостоятельно, если договором о создании товарищества не предусмотрено иное. Участник, управомоченный управлять товариществом, не может совершать действие, если другой управомоченный участник возражает против этого.

(4)   Если договором о создании товарищества предусмотрено, что участники, управомоченные управлять полным товариществом, могут действовать только совместно, действие может совершаться с согласия всех участников, управомоченных управлять товариществом. Действие может совершаться без согласия остальных участников, если промедление при его совершении причинит вред полному товариществу.

(5)   Участники, управомоченные управлять товариществом, могут совместно передать право управления полным товариществом третьему лицу. Каждый участник, управомоченный управлять товариществом, может аннулировать право, переданное третьему лицу.

(6)   Если имеются основания предполагать возникновение вреда для полного товарищества, то во избежание вреда им может управлять также участник, не имеющий права управлять полным товариществом согласно части 2 настоящей статьи. (rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)

Статья 89. Объем компетенции

При управлении полным товариществом управомоченный на это участник может совершать действия, необходимые для осуществления повседневной хозяйственной деятельности полного товарищества. Для совершения действий, превышающих объем повседневной хозяйственной деятельности, требуется решение участников товарищества.

Статья 90. Лишение права управления

Суд может по ходатайству других участников товарищества лишить управомоченного управлять товариществом участника права управления при наличии для этого уважительной причины. Уважительной причиной является, в первую очередь, невыполнение участником существенного обязательства или его неспособность управлять товариществом.

Статья 91. Отказ от права управления

Управомоченный управлять товариществом участник может по уважительной причине отказаться от права управления, уведомив об этом других управомоченных управлять товариществом участников, если отказ не причинит вреда интересам товарищества.

Статья 92. Возмещение расходов и ущерба

(1) Полное товарищество возмещает участнику произведенные при действиях в
интересах товарищества расходы , в том числе расходы на выполнение обязательств
товарищества, и понесенный ущерб, если иное не предусмотрено договором о создании
товарищества.

(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)

(2) Понесенные в интересах товарищества денежные расходы возмещаются участнику с
процентами в установленном законом размере, если иное не предусмотрено договором о
создании товарищества.

Статья 93. Принятие решения участниками товарищества

(1) Решение участников товарищества считается принятым, если за него подано более
половины голосов всех участников, если законом или договором о создании
товарищества не установлено требования большего перевеса голосов. Решение может
быть принято участниками только в случае, если все участники предварительно
извещены о проведении голосования.

(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)

(2) Число голосов участника соответствует размеру его вклада, если иное не предусмотрено договором о создании товарищества. Если исчисление количества голосов участников производится исходя из размера их вкладов, то считается, что каждое одно евро даёт участнику один голос, если договором о создании товарищества не установлено иное. [RT I 2010, 20, 103 — jõust. 01.01.2011]

(3) Участник не голосует и его голоса исключаются из кворума в случае рассмотрения
вопроса об освобождении его от обязанности или ответственности , совершения с ним
сделки либо о предъявлении к нему требования. (rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)

(4) Противоречащее закону или договору о создании товарищества решение участников

признается судом по требованию участника недействительным, если требование

предъявлено в трехмесячный срок с даты принятия решения.

(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)

Статья 94. Право участника товарищества на получение информации

(1)   Участник товарищества имеет право получать информацию о деятельности полного товарищества и знакомиться со всеми его документами, а также требовать копию утвержденного отчета за хозяйственный год. По решению участников товарищества право участника на получение информации и ознакомление с документами может быть ограничено, если имеется основание предполагать, что это может причинить вред интересам товарищества. (rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)

(2)   Участник товарищества обязан хранить в тайне полученную информацию о деятельности и документах полного товарищества, если его участники не условились об ином, или если законом не установлено, что информация и документы подлежат оглашению.

Статья 95. Запрет на конкуренцию

(1)   Участник товарищества не может без согласия других участников конкурировать с полным товариществом в одной и той же сфере деятельности и являться оказывающим влияние на хозяйственную деятельность участником коммерческого товарищества, конкурирующего с полным товариществом в одной и той же сфере деятельности. Если во время учреждения товарищества или вступления в число его участников вышеуказанные обстоятельства были известны другим участникам, но возражений не вызвали, то считается, что они дали на то согласие. (rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)

(2)   Договором о создании товарищества может предусматриваться срок, в течение которого указанный в части 1 настоящей статьи запрет на конкуренцию действует в отношении бывшего участника товарищества. Указанный срок не может превышать пяти лет с даты выбытия или исключения участника из товарищества. (rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)

(3)   Если договором о создании товарищества не предусмотрен запрет на конкуренцию в отношении бывшего участника, а этого требуют интересы товарищества, то по требованию товарищества суд может устанавливать запрет на конкуренцию на срок, указанный в части 2 настоящей статьи.

Статья 96. Нарушение запрета на конкуренцию

(1) В случае нарушения запрета на конкуренцию, установленного статьей 95 настоящего Кодекса, полное товарищество может потребовать прекращения запрещенной деятельности, передачи полному товариществу дохода, извлеченного из запрещенной деятельности, а также возмещения ущерба в размере, превышающем взысканный доход.

(2)   В принятии решения о предъявлении требования, указанного в части 1 настоящей статьи, не участвует нарушивший запрет на конкуренцию участник.

(3)   Срок давности требования, указанного в части 1 настоящей статьи, составляет три месяца, с даты, когда остальным участникам стало известно о нарушении запрета на конкуренцию, но не более трех лет с даты нарушения запрета на конкуренцию. К требованию о возмещении ущерба применяется общий срок давности.

Статья 97. Прибыль и убытки

(1)       Предназначенная для распределения между участниками часть прибыли определяется учатсниками после окончания хозяйственного года на основании утверждённого отчёта за хозяйственный год. В случае, если полное товаришество составляет отчёт за год консолидированной группы, то участники решают распределяемую между участниками часть прибыли на основании отчётов консолидированной группы. [RT I 2009, 54, 363 – в действии с 01.01.2010]

(1¹) [часть недействительна — RT I 2009, 54, 363 – в действии с 01.01.2010]

(2)    Доля каждого участника товарищества в подлежащей распределению части прибыли исчисляется пропорционально размеру его вклада, если иное не предусмотрено договором о создании товарищества.

(3)   Если участник товарищества не оплатил вклад, то последний покрывается за счет начисленной ему доли прибыли.

(4)   Участники товарищества покрывают убытки пропорционально размеру их вкладов, если иное не предусмотрено договором о создании товарищества.

§ 97¹. Утверждение отчёта за хозяйственный год и предоставление коммерческому регистру

(1) Участники утверждают отчёт за хозяйственный год. В случае, если полным участником является товарищество с ограниченной ответственностью, акционерное общество, коммерческий кооператив, некоммерческое объединение, то утверждённый отчёт за хозяйственный год предоставляется вмете с отчётом присяжного аудитора в случае, если аудиторский контроль обязателен, вместе с предложением о распределении прибыли или покрытием убытков и распределением дохода от продажи коммерческому регистру в течение 6 месяцев начиная с окончания хозяйственного года. [RT I 2010, 9, 41 – в действии с 08.03.2010]

(2) Вместе с отчётом за хозяйственный год коммерческому регистру предоставляются данные о размере распределяемой прибыли с соответствии с ч. 1 ст. 97 настоящего кодекса или данные о размере покрытого убытка на основании ч. 4 ст. 97, если информация не видна из отчёта за хозяйственный год. Если решение о распределении прибыли или покрытии убытков принимается после предоставления отчёта за хозяйственный год, то прежде названные данные предоставляются вместе с отчётом за следующий хозяйственный год. [RT I 2009, 54, 363 – в действии с 01.01.2010]

(3) Распределение дохода от продаж должно содержать данные о доходе от продаж отчётного года до десяти основных видов деятельности в соответствии с установленном на основании ч. 6 ст. 4 данного кодекса классификатором эстонских видов экономических деятельности. В случае отчета за хозяйственный год консолидированной группы, предоставляется консолидированные данные распределения дохода от прибыли на основании данных единицы неконсодированного отчёта о прибыли.  [RT I 2009, 54, 363 – в действии с. 01.01.2010]

 

Глава 14. ОТНОШЕНИЯ ПОЛНОГО ТОВАРИЩЕСТВА С ТРЕТЬИМИ ЛИЦАМИ

Статья 98. Представительство полного товарищества

(1)   Представлять полное товарищество во всех сделках может любой из участников, если иное не предусмотрено договором о создании товарищества. (rk s, 29.01.2009, в действии с 01.07.2009)

(2)   Договором о создании товарищества может устанавливаться, что полное товарищество могут представлять все участники или несколько участников совместно.

Эти участники могут уполномочить одного или нескольких участников из их числа совершать определенные сделки или действия. Полномочия может аннулировать любой из предоставлявших их участников. В отношении третьих лиц совместное представительство действует только в случае, если запись о нем внесена в коммерческий регистр.

(3)   Участники, управомоченные управлять товариществом, могут совместно предоставлять право на представительство полного товарищества третьему лицу. Каждый из участников, управомоченных управлять товариществом, может аннулировать предоставленное третьему лицу право.

(4)   Лицо, управомоченное представлять полное товарищество, может представлять его во всех отношениях с третьими лицами. Ограничение права представительства является недействительным в отношении третьих лиц.

Статья 99. Прокурист полного товарищества

Прокурист полного товарищества назначается всеми участниками, управомоченными управлять товариществом, совместно. Прокура может быть аннулирована любым из участников, управомоченных управлять товариществом.

Статья 100. Лишение права представительства

Участник товарищества по ходатайству всех других участников может быть лишен судом права представительства, если на то имеется уважительная причина. Уважительной причиной является прежде всего невыполнение участником обязательства в существенной мере или его неспособность представлять товарищество.

Статья 101. Ответственность

(1)   Полное товарищество отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом.

(2)   Участники отвечают по обязательствам полного товарищества солидарно всем своим имуществом. Исполнения обязательства от участника товарищества можно требовать только в денежной форме.

(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)

(3)   Соглашение, противоречащее положениям части 2 настоящей статьи, не действует в отношении третьего лица.

(4)   Участник имеет право предъявлять против требования кредитора все возражения, которые он может предъявить сам или которые могло бы предъявить полное товарищество. Участник не утрачивает права на предъявление возражений также в случае, если полное товарищество отказывается от них или признает свое обязательство.

(5)   Участник может отказываться от выполнения обязательства полного товарищества до тех пор, пока кредитор не предъявил свое требование к полному товариществу безрезультатно или до тех пор, пока товарищество имеет в отношении кредитора права, позволяющие прекратить требование. На основании исполнительного документа против

полного товарищества нельзя осуществлять принудительное исполнение в отношении

его участника.

(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)

Статья 102. Ответственность участника, присоединяющегося к полному товариществу или выбывающего из него

(1)   Лицо, которое становится участником полного товарищества, отвечает также по обязательствам товарищества, возникшим до его вступления в число участников.

(2)   Бывший участник полного товарищества отвечает солидарно с остальными участниками также по обязательствам полного товарищества, возникшим до внесения в коммерческий регистр записи о его выбытии или исключении, если срок выполнения данного обязательства наступил или наступит в течение пяти лет с даты выбытия или исключения. (rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)

(3)   Соглашение, противоречащее положениям частей 1 и 2 настоящей статьи, не действует в отношении третьего лица.

(4)   [Исключена] (rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)

Глава 15. ПРЕКРАЩЕНИЕ ПОЛНОГО ТОВАРИЩЕСТВА И ВЫБЫТИЕ УЧАСТНИКА

Статья 103. Основания прекращения полного товарищества и продолжение деятельности

(1) Полное товарищество прекращается:

1)  по решению участников;

2)  на основании постановления суда; (rk s, 10.12.2008, в действии с 01.01.2009)

3)  по истечении срока, на который оно создано, или с достижением цели, ради которой оно создано;

4)  на ином предусмотренном законом основании.

 

(2)   Договором о создании товарищества может предусматриваться, что полное товарищество прекращает свою деятельность также в случае выбытия участника из товарищества, банкротства участника, а также смерти участника — физического лица или прекращения участника — юридического лица.

(3)   Если прекращение полного товарищества предусмотрено договором о создании товарищества или если полное товарищество прекращается по истечении срока или достижении цели, участники могут принимать решение о продолжении деятельности товарищества либо о его объединении, разделении или преобразовании. Решение о продолжении деятельности считается принятым в случае подачи за такое решение более 3/4 голосов участников, если договором о создании товарищества не установлено требование большего перевеса голосов.

 

(4) Для внесения записи о продолжении деятельности в коммерческий регистр участники подают совместное заявление. Решение о продолжении деятельности вступает в силу с даты внесения его в коммерческий регистр.

Статья 104. Прекращение полного товарищества по решению участников

Полное товарищество может быть прекращено по решению участников, за которое подано более 3/4 голосов участников, если договором о создании товарищества не предусмотрено требование большего перевеса голосов.

Статья 105. Прекращение полного товарищества по решению суда

(1)   По требованию участника судом может быть принято решение о прекращении полного товарищества при наличии уважительной причины. Уважительной причиной является прежде всего невыполнение участником существенного обязательства или невозможность его выполнения.

(2)   Соглашение, противоречащее положениям части 1 настоящей статьи, является ничтожным.

Статья 106. Вступление наследника в полное товарищество

(1)   В случае смерти участника право вступления в полное товарищество имеют его наследники, если это предусмотрено договором о создании товарищества или если с этим согласны все участники.

(2)   Если договором о создании товарищества предусмотрено, что участником может стать только один из наследников, однако это лицо или способ его выбора не определены, наследодатель может назначить такое лицо завещанием. Договором о создании товарищества может быть предусмотрено, что наследник может вступить в полное товарищество только с согласия остальных участников.

(3)   С согласия остальных участников наследнику или наследникам может быть предоставлен в товариществе статус коммандитиста, в результате чего товарищество будет считаться преобразованным в коммандитное товарищество. Участник-наследник приобретает право на такую же долю прибыли, какую имел умерший полный товарищ. Договором о создании товарищества может быть предусмотрено уменьшение доли прибыли наследника, если доля прибыли наследодателя была увеличена с учетом его деятельности или повышенной ответственности.

(4)   Если наследник не желает или не может вступить в полное товарищество либо если участники не согласны с его вступлением в товарищество, он имеет право получить соответствующую его наследственной доле часть компенсации, которую получил бы умерший участник при выходе из товарищества.

(5)   Если в товарищество вступает один из наследников, при исчислении причитающейся ему наследственной доли в расчет берется соответствующая его наследственной доле часть компенсации, которую получил бы умерший участник.

(6)   Наследник может подать заявление о вступлении в полное товарищество в трехмесячный срок с даты, когда ему стало известно о своем праве на наследство.

(7)   В случае выбытия или исключения участника-наследника из товарищества, или прекращения товарищества, или предоставления участнику статуса коммандитиста в течение срока, указанного в части 6 настоящей статьи, участник-наследник отвечает по обязательствам товарищества, возникшим до данного момента, в размере своей наследственной доли.

Статья 107. Выбытие участника из полного товарищества

Участник может выбыть из полного товарищества в конце хозяйственного года с уведомлением об этом не позднее чем за шесть месяцев, если договором о создании товарищества не предусмотрен более короткий срок.

Статья 108. Исключение участника по требованию остальных участников

В случае выявления указанных в статье 105 настоящего Кодекса обстоятельств для прекращения полного товарищества по требованию остальных участников судом может быть принято решение об исключении из товарищества участника, обусловившего данные обстоятельства.

Статья 109. Исключение участника по требованию кредитора

Если не удается удовлетворить требования кредитора, предъявленные к одному из участников, за счет имущества этого участника, его в течение шести месяцев со дня признания исполнения неудавшимся кредитор может потребовать исключения участника из полного товарищества судом и удовлетворения его требования за счет выплачиваемой компенсации. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

Статья 110. Передача товарищества другому участнику

Если полном товарищество состоит из двух участников, один из которых выбыл или исключен из товарищества на основании статей 107-109 настоящего Кодекса, суд по требованию другого участника может принять решение о том, что данный участник продолжает деятельность в качестве правопреемника полного товарищества как предприниматель — физическое лицо, и что товарищество прекращается без ликвидации.

Статья 111. Компенсация

(1)   Если участник выбывает или исключается из полного товарищества, ему выплачивается в качестве компенсации та доля имущества товарищества, которую он получил бы в случае прекращения товарищества в день своего выбытия или исключения. Договором о создании товарищества может предусматриваться иной порядок исчисления компенсации.

(2)   Компенсация выплачивается по истечении не более шести месяцев с даты выбытия или исключения участника в случае отсутствия иной договоренности. Компенсация выплачивается с процентами в установленном законом размере.

Статья 112. Внесение записи о прекращении полного товарищества и исключении участника

Для внесения в коммерческий регистр записи о прекращении полного товарищества участники подают совместное заявление. Запись об исключении участника вносится на основании решения суда.

Статья 112¹. Обязанность подачи заявления о банкротстве

(1)   В случае стойкой несостоятельности полного товарищества законные представители полного товарищества должны незамедлительно, но не позднее чем по истечении 20 дней со дня выявления неплатежеспособности полного товарищества, представить заявление о банкротстве полного товарищества.

(2)   При выявлении несостоятельности со счета полного товарищества не могут производиться иные платежи кроме платежей, соответствующих обстоятельствам крайне необходимых.

(3)   В случае нарушения обязанностей, предусмотренных частями 1 или 2 настоящей статьи лица, обязанные подать заявление, несут солидарную ответственность за причиненный вред. Лица, обязанные подать заявление, обязаны возместить полному товариществу платежи, произведенные полным товариществом после выявления его несостоятельности, за исключением случая, в котором производство платежей в рассматриваемой ситуации согласуется с прилежанием аккуратного предпринимателя. Срок давности по требованию составляет пять лет с даты нарушения обязательства. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

Глава 16. ЛИКВИДАЦИЯ ПОЛНОГО ТОВАРИЩЕСТВА

Статья 113. Основание для ликвидации

При прекращении полного товарищества производится его ликвидация, если иное не предусмотрено законом.

Статья 114. Назначение ликвидаторов

(1)   Ликвидаторами полного товарищества являются его участники, если иное не предусмотрено договором о создании товарищества или решением участников. Правопреемники участника назначают для их совместного представительства одного ликвидатора.

(2)   По договоренности участников ликвидатором может быть назначено третье лицо. По требованию участника суд при наличии уважительной причины может назначить ликвидатором лицо, не являющееся участником товарищества.

(3)   В случае банкротства участника вместо него в ликвидации участвует управляющий имуществом банкрота.

(4) [Исключена] (rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)

(5) Участники устанавливают порядок и размер оплаты услуг ликвидаторов. Если участники не приходят к согласию относительно порядка и размера оплаты услуг, можно потребовать их установления судом.

Статья 115. Отзыв ликвидаторов

(1)   Участники могут отозвать ликвидатора, если все они проголосовали за такое решение.

(2)   Ликвидатор может быть отозван судом по требованию участника или иного заинтересованного лица при наличии уважительной причины.

Статья 116. Запись о ликвидаторах

(1)   Для внесения первых ликвидаторов в коммерческий регистр участники подают совместное заявление. Заявление о внесения в коммерческий регистр записи относительно смены ликвидаторов и изменения их представительских прав подают ликвидаторы. К заявлению прилагается решение, служащее основанием смены ликвидаторов или изменения их представительских прав. Все ликвидаторы представляют держателю регистра письменное подтверждение того, что они согласно закону имеют право быть ликвидаторами. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

(2)   Запись о назначении или отзыве ликвидатора на основании решения суда вносится в коммерческий регистр держателем регистра на основании решения суда.

(3)   В коммерческий регистр вносятся имена и личные коды ликвидаторов. (rk s, 06.12.2006, в действии с 01.01.2007)

Статья 117. Права и обязанности ликвидаторов

(1)   Ликвидаторы прекращают деятельность полного товарищества, взыскивают долги, продают имущество товарищества и удовлетворяют требования кредиторов.

(2)   Ликвидаторы имеют право совершать только действия, необходимые для ликвидации полного товарищества.

(3)   Ликвидаторы представляют полное товарищество.

(4)   Если полное товарищество имеет несколько ликвидаторов, они вправе представлять полное товарищество только совместно. Ликвидаторы могут уполномочить одного или нескольких лиц из своего числа для совершения определенного действия или осуществления деятельности определенного вида.

(4¹) Договором о создании товарищества или решением участников либо судебным решением может быть предусмотрено, что ликвидаторы или часть из них вправе представлять полное товарищество по отдельности. В отношении третьих лиц

единоличное представительство действительно только в случае его внесения в

коммерческий регистр.

(rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

(5)   Ограничение полномочий ликвидаторов является недействительным в отношении третьего лица.

(6)   В производстве по делу о ликвидации к фирменному наименованию полного товарищества следует добавлять примечание в состоянии ликвидации.

Статья 118. Бухгалтерский учет во время ликвидации

(1)   Ликвидируемое полное товарищество ведет бухгалтерский учет в порядке, предусмотренном Законом о бухгалтерском учете, если иное не следует из закона или сущности ликвидации.

(2)   В течение трех месяцев с даты принятия решения о прекращении ликвидаторы с соблюдением положений о балансе, входящем в состав отчета за хозяйственный год, составляют начальный ликвидационный баланс и поясняющий отчет к нему, содержащий данные, предусмотренные для приложений к годовому бухгалтерскому отчету.

(3)   С даты принятия решения о прекращении заканчивается текущий хозяйственный год полного товарищества и начинается новый хозяйственный год. Ликвидаторы составляют отчет за хозяйственный год по состоянию на конец хозяйственного года завершающегося на момент прекращения полного товарищества и на конец каждого хозяйственного года после его прекращения.

(4)   Начальный ликвидационный баланс и отчет за хозяйственный год утверждается решением участников. Начальный ликвидационный баланс и отчет за хозяйственный год после утверждения незамедлительно представляются в коммерческий кодекс.

(5)   После завершения ликвидации ликвидаторы составляют заключительный баланс. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

Статья 119. Распределение имущества полного товарищества

Имущество, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов, распределяется ликвидаторами между участниками пропорционально размерам их вкладов, если иное не предусмотрено договором о создании товарищества.

Статья 120. Ответственность участников при ликвидации полного товарищества

(1)   Если имущества полного товарищества недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, участники отвечают по обязательствам товарищества пропорционально размеру своих вкладов, если иное не предусмотрено договором о создании товарищества.

(2)   Если с участника невозможно взыскать долю, подлежащую уплате им на основании части 1 настоящей статьи, то остальные участники покрывают недостающую часть

пропорционально размеру своих вкладов, если иное не предусмотрено договором о создании товарищества. Участник, часть долга которого уплачена другими участниками, обязан им возместить ее.

(3)   Если требования кредиторов не могут быть удовлетворены и в указанном в части 2 настоящей статьи порядке, то ликвидаторы должны подать заявление о банкротстве полного товарищества.

(4)   К праву кредитора потребовать удовлетворения его требования применяются положения статьи 101 настоящего Кодекса.

Статья 121. Отношения между участниками и отношения с третьими лицами

Во время ликвидации к отношениям между участниками и отношениям между полным товариществом и третьими лицами применяются положения статей 85-102 настоящего Кодекса. Если требование кредитора участника не удалось исполнить за счет имущества участника, кредитор участника может потребовать исключения участника из полного товарищества судом и удовлетворения его требования за счет выплачиваемой компенсации, если иное не вытекает из положений о ликвидации.

Статья 122. Исключение из коммерческого регистра и хранение документов

(1)   После завершения ликвидации ликвидаторы подают в коммерческий регистр заявление об исключении полного товарищества из регистра. К заявлению прилагается заключительный баланс.

(2)   Документы полного товарищества передаются ликвидаторами на хранение одному из ликвидаторов либо по решению участников благонадежному третьему лицу или в архив. Если ликвидаторами не назначен хранитель документов, он назначается судом. (rk s, 25.03.98, nom. 497, в действии с 01.05.98; rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

(3)   Имя, место жительства или нахождения, личный или регистрационный код хранителя документов вносятся в коммерческий регистр по заявлению ликвидаторов, а данные о назначенном судом хранителе документов — на основании решения суда. Если меняется хранитель документов, то лицо, передающее документы, до их передачи извещает об этом держателя регистра для внесения в регистр новых данных. (rk s, 25.03.98, nom. 497, в действии с 01.05.98; rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)

(4)   Участники и их наследники имеют право знакомиться со сданными на хранение документами и пользоваться ими. Третьи лица могут знакомиться с документами только в случае, если они имеют к тому обоснованный интерес.

(5)   Полное товарищество несет ответственность за сохранность созданных или полученных в результате своей деятельности документов в течение предусмотренного законом срока. В случае ликвидации полного товарищества его документы, подлежащие хранению, могут по договоренности с архивом быть переданы в архив. При передаче документов в архив ответственность за их сохранность переходит к архиву. (rk s, 25.03.98, nom. 497, в действии с 01.05.98)

(1)   Если участниками будет принято решение о прекращении полного товарищества без ликвидационного производства, требования третьего лица удовлетворяются согласно положениям о ликвидации товарищества. Для принятия решения о прекращении без ликвидационного производства необходимо наличие более 3/4 голосов участников в его поддержку, если договором о создании товарищества не предусмотрено требование большего перевеса голосов. (rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98; rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

(2)   В случае прекращения полного товарищества в связи с исключением участника по требованию кредитора участника (статья 109), полное товарищество может быть прекращено без ликвидации только с согласия кредитора, ходатайствовавшего об исключении участника. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

Статья 124. Требования, предъявляемые к участнику

В случае прекращения товарищества участник отвечает солидарно с остальными участниками по обязательствам полного товарищества в течение пяти лет с даты его прекращения. Соглашение, отклоняющееся от этого положения, не действует в отношении третьих лиц. (rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)

Часть V. КОММАНДИТНОЕ ТОВАРИЩЕСТВО

Статья 125. Понятие коммандитного товарищества

(1)   Коммандитным товариществом является коммерческое товарищество, в котором два или более лиц действуют под общим фирменным наименованием и, как минимум, одно из этих лиц (полный товарищ) отвечает по обязательствам товарищества всем своим имуществом, и, как минимум, одно из этих лиц (коммандитист) отвечает по обязательствам товарищества в размере своего вклада.

(2)   К коммандитному товариществу применяются положения о полном товариществе, если иное не вытекает из положений части V настоящего Кодекса.

(3)   На коммандитный вклад не может быть выдана ценная бумага.

Статья 126. Участники

К полному товарищу и коммандитисту применяются положения об участнике полного товарищества, если иное не предусмотрено частью V настоящего Кодекса.

Статья 127. Заявление о регистрации в коммерческом регистре

(rk s, 18.12.2001, в действии с 01.02.2003)

(2)   (часть недействительна) (rk s, 18.12.2001, в действии с 01.02.2003)

Статья 128. Управление

(1)   Коммандитист не имеет права управлять коммандитным товариществом (статья 88), если иное не предусмотрено договором о создании товарищества.

(2)   Коммандитист участвует в принятии решений участников коммандитного товарищества как полный товарищ.

Статья 129. Запрет на конкуренцию

К коммандитисту применяются положения статей 95 и 96 настоящего Кодекса только в случае, если договором о создании товарищества ему предоставлено право управления коммандитным товариществом.

Статья 130. Право коммандитиста на информацию

Коммандитисты пользуются правами, указанными в статье 94 настоящего Кодекса.

Статья 131. Представительство коммандитного товарищества

(1)   Коммандитист не имеет права представлять коммандитное товарищество, если иное не предусмотрено договором о создании товарищества. К представительским правам коммандитиста применяются положения части 3 статьи 98 настоящего Кодекса.

(2)   Если коммандитист наделяется правом представлять коммандитное товарищество,то об этом должна быть внесена запись в коммерческий регистр.

Статья 132. Размер ответственности коммандитиста

(1)   Коммандитист, полностью оплативший вклад, не отвечает по обязательствам коммандитного товарищества. Если вклад оплачен коммандитистом не полностью, то он отвечает по обязательствам коммандитного товарищества в размере неоплаченного вклада.

(2)   Если вклад возвращается коммандитисту без соблюдения положений статьи 133 настоящего Кодекса, то он отвечает по обязательствам коммандитного товарищества в размере возвращенного вклада.

(3)   Положения части 2 настоящей статьи применяются также в случае, если коммандитисту до покрытия приходящейся на него части убытков и вклада выплачивается его часть прибыли.

Статья 133. Уменьшение размера вклада

(1)   Уменьшение размера вклада коммандитиста действует в отношении третьего лица с даты внесения в коммерческий регистр.

(2)   Уменьшение размера вклада не действует в отношении кредитора, требование которого к коммандитному товариществу возникло до внесения записи об уменьшении размера вклада в коммерческий регистр.

Статья 134. Преобразование

(1)   Полное товарищество считается преобразованным в коммандитное товарищество без прекращения, если в полное товарищество вступает коммандитист, а также в случае, указанном в части 3 статьи 106 настоящего Кодекса. Если из коммандитного товарищества выбывают или исключаются все коммандитисты и в нем остается как минимум два полных товарища, то коммандитное товарищество считается преобразованным в полное товарищество без прекращения.

(2)   Запись о преобразовании вносится в коммерческий регистр по собственной инициативе держателя регистра или на основании заявления товарищества.

Ч а с т ь VI. ТОВАРИЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

Глава 17. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Статья 135. Понятие товарищества с ограниченной ответственностью

(1) Товарищество с ограниченной ответственностью

(далее — ТОО) — это коммерческое товарищество, имеющее разделенный на паи паевой капитал.

(2)   Участник ТОО не несет личной ответственности по обязательствам ТОО.

(3)   ТОО несет ответственность по своим обязательствам всем своим имуществом.

Статья 136. Размер паевого капитала

Размер паевого капитала выражается в евро. Размер паевого капитала должен составлять не менее 2  500 евро.
[RT I 2010, 20, 103 – в действии с 01.07.2010] Глава 18. УЧРЕЖДЕНИЕ

Статья 137. Учредитель

(1) ТОО может учреждать одно или несколько лиц.

(2) Учредителем может быть физическое или юридическое лицо. (rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)

Статья 138. Учредительный договор

(1)   Для учреждения ТОО учредители заключают учредительный договор. (rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)

(2)   В учредительном договоре указываются:

1)  фирменное наименование, местонахождение и адрес учреждаемого ТОО; (rk s, 06.12.2006, в действии с 01.01.2007)

2)  имена, места жительства или нахождения учредителей;

3)  планируемый размер паевого капитала;

4)  номинальная стоимость и количество паев, а также их распределение между учредителями; (rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)

5)  размер вносимых в оплату пая вкладов, порядок, время и место их внесения;

6)  в случае оплаты пая неденежным вкладом — предмет неденежного вклада и порядок его оценки. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

7)  данные о членах правления, а если образуется совет, — о членах совета;

8)  в случае назначения прокуриста или аудитора — данные о них. (rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)

9)  предполагаемая величина учредительских расходов и порядок их несения. (rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)

(3)   Заключением учредительного договора учредители в качестве приложения к учредительному договору утверждают также устав ТОО. (rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96; rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)

(4)   Учредительный договор и утвержденный им устав должны быть нотариально удостоверены и подписаны всеми учредителями. Представитель учредителя может подписать учредительный договор и утвержденный в качестве приложения к нему устав при условии нотариального подтверждения выданной ему на то доверенности. Изменение устава после внесения в коммерческий регистр осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 175 настоящего Кодекса, и не требует изменения учредительного договора. (rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)

(5)   Если у ТОО имеется один учредитель, учредительный договор заменяется нотариально удостоверенным решением об учреждении, подписанным учредителем.

Статья 139. Устав

1)  фирменное наименование и местонахождение ТОО; (rk s, 06.12.2006, в действии с 01.01.2007)

2)  размер паевого капитала, который может быть определен в виде твердой величины либо минимального и максимального капитала, при этом размер минимального капитала должен составлять не менее 1/4 размера максимального капитала; (rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)

3)  [исключен] (rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)

4)  порядок оплаты паев;

5)  различия в правах, связанных с паями, или в правах участников;

6)  в случае оплаты пая неденежным вкладом — порядок оценки неденежного вклада;

7) создание и размер резервного капитала;[RT I 2010, 77, 589 – в действии с 01.01.2011] 7¹) при наличии правления и совета – число их членов, которое может фиксироваться в виде определенного числа либо минимальной и максимальной численности, а в случае необходимости также особенности представительских прав членов правления; (rk s, 06.12.2006, в действии с 01.01.2007)

8) иные обязательные условия, установленные законом.

(2)   Уставом могут предусматриваться также иные условия, не противоречащие закону. Если положения устава противоречат закону, применяются положения, установленные законом.

(3)   Устав, утвержденный учредительным договором, подписывают все учредители. Устав, измененный после регистрации в коммерческом регистре, подписывает как минимум один из членов правления, а в том случае, если члены правления управомочены представлять товарищество только совместно, — все члены правления, управомоченные совместно представлять товарищество. (rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)

Статья 139¹. Устав, используемый в ускоренном производстве

(1)  Используемый в ускоренном производстве устав ТОО и его выборочные данные устанавливает своим постановлением министр, ответственный за область.

(2)  В уставе, используемом в ускоренном производстве, должны быть установлены как минимум данные, указанные в пунктах 1, 2, 4 и 7 части 1 статьи 139 настоящего Кодекса. Паевой капитал указывается в твердом размере. ТОО не может самостоятельно прибавить в устав, используемый в ускоренном производстве, дополнительные положения.

(3)  Устав, используемый в ускоренном производстве, заменяет учредительный договор и устав, установленный статьей 139 настоящего Кодекса.

(4)  На уставе, используемом в ускоренном производстве, ставят электронно-цифровую подпись все учредители, указывая при этом номинальную стоимость пая каждого из них.

(5)  Устав, используемый в ускоренном производстве, не может использоваться ТОО, функционирующим в сфере деятельности с особыми требованиями, относительно которого закон требует указания в уставе помимо предусмотренных настоящим Кодексом сведений дополнительных данных.

(6)  В остальном в отношении устава ТОО, используемого в ускоренном производстве, применяются положения настоящего Кодекса, касающиеся устава ТОО в целом.

(rk s, 06.12.2006, в действии с 01.01.2007)

Статья 140. Оплата пая

(1)   Вклад может быть денежным или неденежным. Пай оплачивается деньгами, если уставом не предусмотрено его внесение в виде неденежного взноса.

(2)   Учредители должны полностью оплатить пай до подачи заявления о занесении товарищества с ограниченной ответственностью в коммерческий регистр, если учтредительный договор не устанавливает иного. [RT I 2010, 77, 589 – в действии с 01.01.2011]

3) В зачет суммы оплаты пая нельзя включать заработную плату, гонорар или иные подобные выплаты, производимые учреждаемым ТОО, а также другие требования к учреждаемому ТОО. (rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)

§ 140¹. Учреждение без внесения взносов

(1) Если планируемый паевый капитал не превышает 25 000 евро, то учредительный договор может предусматривать, что учредители не должны при учреждении товарищества с ограниченой ответственностью платить взносы за участие. Учредитель, названный в первом предложении первой части, может являться только физическим лицом.

(2) До того момента, пока участник не уплатил в полном размере взнос, на основании договорённости, указанной в части первой, он отвечает перед товариществом с ограниченной отвественностью лично в размере неуплаченных взносов, если обязанность товарищества с ограниченной ответственностью невозможно выполнить за счёт имущества товарищества с ограниченной отвественностью.

(3) В случае объявления банкротства, требование, установленное в части 2 настоящей статьи, может предъявить от лица товарищества с ограниченной ответственностью исключительно управляющий имуществом банкрота.

(4) До момента полной оплаты взносов со стороны всех участников, товарищество с ограниченной ответственностью не может увеличивать или уменьшать паевый капитал, также не может товарищество с ограниченной ответственностью делать участникам никаких выплат. Запрет делать выплаты не включает в себя выплату участнику заработной платы или иных плат.

(5) К внесению взноса в паевый капитал применяется установленное ст. 140 ст. 142-143, ч. 2 ст. 144, а также в ч. 2,4, и 5 ст. 520 настоящего кодекса.

(6) Договоренность, которая противоречит установленному данной статьёй, также договорённость, в силу которой участник освобождается от уплаты взноса не действует в отношении третьего лица. [RT I 2010, 77, 589 – в действии с 01.01.2011]

 

Статья 141. Внесение денежного вклада

Учредители открывают на имя учреждаемого ТОО банковский счет, на который они перечисляют свои денежные вклады.

Статья 142. Неденежный вклад

(1)   Неденежным вкладом может быть любая оцениваемая в денежном выражении и передаваемая ТОО вещь или имущественное право, на которое может быть обращено взыскание.

(2)   Неденежным вкладом не может быть оказываемая ТОО услуга или выполняемая для него работа, а также деятельность учредителей при учреждении ТОО.

(3)   Участник обязан уведомить о правах третьих лиц на неденежный вклад.

(4)   Если стоимость неденежного вклада на момент внесения в коммерческий регистр ТОО или увеличения паевого капитала меньше номинальной стоимости пая, полученного за счет вклада, или увеличиваемого пая, то ТОО может потребовать от участника оплаты вклада деньгами в размере суммы, на которую стоимость вклада меньше его номинальной стоимости. Срок давности по требованию составляет пять лет с даты внесения ТОО или увеличения паевого капитала в коммерческий регистр. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

Статья 143. Оценка стоимости неденежного вклада

(1)   В случае недежного взноса соответствие стоимости предмета взноса номинальной стоимость пая участника оценивает правление товарищества с ограниченной ответственностью. [RT I 2010, 77, 589 – в действии с 01.01.2011]

(2)   При оценке стоимости неденежного вклада за основу берется обычная стоимость вещи или права.

(3) Если паевой капитал товарищества с ограниченной ответственностью составляет не менее 25 000 евро и стоимость предмета неденежного взноса превышает 1/10 паевого капитала или если все недежные взносы вместе составляют более половины паевого капитала, то соответствие неденежного вклада достаточности требований должен контролировать установленный ст. 142 настоящего кодекса аудитор. К ответственности аудитора применяется положения об оценке неденежных взносов акционерного общества и ответственности аудитора.  [RT I, 02.11.2011, 1 – в действии с 12.11.2011]

(3¹) [часть недействительна — RT I 2010, 77, 589 – в действии с 01.01.2011]

(4) За ущерб, приченённый в результате неправильной оценки неденежных взносов, члены правления отвечают солидарно с лицом, обязанным внести взнос. [RT I 2010, 77, 589 – в действии с 01.01.2011]

(5) В течение одного года, начиная с внесения товарищества с ограниченной ответственностью в коммерческий регистр, товарищество с ограниченной ответственностью может потребовать от участника и лица, имеющего равнозначный экономический интерес, приобрести на основании договора имущество, ценность которой привышает 1/10 паевого капитала, только по решению участников. [RT I 2010, 77, 589 – в действии с 01.01.2011]

(6) Имущество названное в части 5 настоящей статьи необходимо оценивать в поряжке установленном настоящей статьёй. [RT I 2010, 77, 589 – в действии с 01.01.2011]

 

[RT I 2010, 77, 589 — jõust. 01.01.2011]

 

(7) Правление должно незамедлительно после оценки имущества, указанного в части 5 настоящей статьи, представить в коммерческий регистр договор о передаче имущества ТОО и документы, подтверждающие стоимость имущества. В случаях, указанных в части 3 настоящей статьи, документы, указанные в предыдущем предложении, а также подписанное аудитором заключение об оценке имущества следует незамедлительно после проверки аудитором оценки имущества представить в коммерческий регистр. (RK s 20.03.2008, в действии с 15.04.2008)

Статья 143¹. Ценные бумаги в качестве предмета неденежного вклада

[статья недействительна — RT I 2010, 77, 589 – в действии с 01.01.2011]

Статья 144. Заявление о регистрации в коммерческом регистре

(1) Для внесения товарищества с ограниченной ответственностью в коммерческий регистр, правление представляет в коммерческий регистр заявление, в котором указываются данные, предусмотренные статьёй 145 настоящего кодекса. К заявлению прилагаются: [RT I 2010, 77, 589 – в действии с 01.01.2011]

1) учредительный договор;

2)   устав;

3)  справка банка об оплате паевого капитала, если в соответствии с учредительным договором взносы необходимо сделать до внесния товарищества с ограниченной ответственностью в коммерческий регистр; [RT I 2010, 77, 589 – в действии с 01.01.2011]

3¹) имена, личный или регистрационный код и адреса участников, а также номинальная стоимость пая каждого участника. В отношении адреса и личного и регистрационного кода применяется статья 62 настоящего кодекса.

4)  имена и личные коды членов совета, а также аудиторов (при наличии таковых), в случае ускоренного производства также их подписанное электронно-цифровой подписью согласие войти в состав совета или быть аудитором;

(rk s, 06.12.2006, в действии с 01.01.2007)

4¹) подтверждённое согласие всех членов правления о согласии быть членом провления и подтверждение о том, что нет обстоятельств, которые в соответствии с законом исключают возможность быть членом правления; [RT I 2010, 77, 589 – в действии с 01.01.2011]

5) (пункт недействителен);
(rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

5¹) информация о запланированном основном виде деятельности; (rk s, 06.12.2006, в действии с 01.01.2007)

6) В случае оплаты взноса неденежным вкладом – если в соответствии с учредительным договором нужно до внесения товарищества с ограниченной ответственностью в коммерческий регистр сделать взносы, договор о передаче взноса товариществу с ограниченной ответственностью, а также подтверждение члена правления о том, что взнос передан товариществу с ограниченной ответственностью и его стоимость покрывает номинальную стоимость участия, а также в случае названном в ч. 3 статьи 143 настоящего кодекса, отчёт присяного аудитора о контроле оценки достаточности неденежного вклада; [RT I 2010, 77, 589 – в действии с 01.01.2011

6¹) [часть недействительна — RT I 2010, 77, 589 – в действии с 01.01.2011]

7)  сведения о средствах связи ТОО (номера телефона и телефакса, адреса электронной почты и домашней странички в Интернете и т.п.); (rk s, 06.12.2006, в действии с 01.01.2007)

8)  иные предусмотренные законом документы.

 

(2)   Если неденежным взносом является недвижимость или движимая вещь, подлежащая регистрации, то к заявлению необходимо добавить выписку из крепостной книги или регистра, в котором зарегистрирована движимая вещь. [RT I 2010, 77, 589 – в действии с 01.01.2011]

(3)   Иное заявление, предоставляемое в коммерческий регистер, подписывает член правления. Заявление о внесении в регистр нового члена правления подписывает новый член правления, который должен подтвердить в заявлении, что у него есть в соответствии с законом право быть членом правления. В заявлении о внесении члена правления в коммерческий регистр необходимо указать срок окончания нахождения в должности, если в соответствии с уставом член правления назначается на определённый срок. В случае учреждения в рамках ускоренной процедуры член правления подтверждает право быть членом правления в соответствии с законом в заявлении товарищества с ограниченной ответственностью о внесении его в коммерческий регистр. Если члены правления имеют право представлять товарищество только совместно, то заявление предоставляемое коммерческому регистру должны подписать все члены правления, уполномоченные совместно представлять товарищество. [RT I 2010, 77, 589 – в действии с 01.01.2011]

(3¹) (Часть недействительна — rk s, 29.01.2009, в действии с 01.07.2009)

(4) ТОО не вносится в коммерческий регистр, если заявление о внесении в
коммерческий регистр подается по истечении одного года со дня заключения
учредительного договора или получения учредительного номера, указанного в части 1 статьи 520 настоящего Кодекса.

(rk s, 06.12.2006, в действии с 01.01.2007)

Статья 145. Данные, вносимые в коммерческий регистр

(1) В коммерческий регистр вносятся:

1)  фирменное наименование ТОО;

2)  местонахождение и адрес ТОО; (rk s, 06.12.2006, в действии с 01.01.2007)

3)  размер паевого капитала;

3¹) учреждение без денежного взноса; [RT I 2010, 77, 589 – в действии с 01.01.2011]

4)  дата заключения учредительного договора;

5)  имена и личные коды членов правления; (rk s, 06.12.2006, в действии с 01.01.2007)

6)  указание на то, кто из членов правления может представлять ТОО в порядке, отличающемся от установленного частью 1 статьи 181 настоящего Кодекса;

7)  даты начала и окончания хозяйственного года ТОО;

8)  иные предусмотренные законом данные.

[RT I 2010, 77, 589 — jõust. 01.01.2011]

(2) Для удаления записи, названной в пункте  3¹  первой части настоящей статьи,  необходимо к заявлению приложить:
1) справку банка об уплате взноса паевого капитала;
2) в случае неденежного взноса – договор передачи вклада товариществу с ограниченной ответсвенностью и подтверждение членом правления того, что стоимость переданного товариществу с ограниченной ответственностью, покрывает номинальную стоимость участия, также в случаях, названных в ч. 3 ст. 143 данного кодекса, отчёт присяжного аудитора об оценке достаточности стоимости неденежного вклада. [RT I 2010, 77, 589 – в действии с 01.01.2011]

 

Статья 146. Ответственность учредителей, членов правления и совета при учреждении ТОО

(1) Учредители, а также члены правления и совета ТОО несут солидарную
ответственность за вред, причиненный ТОО при учреждении ТОО представлением
недостоверных или недостаточных данных либо неверной оценкой вкладов или
учредительных расходов или внесением вкладов имуществом, указанным в части 1
статьи 4 Закона о противодействии отмыванию денег и финансированию терроризма,
либо нарушением иных обязательств, если учредитель или член правления, или член
совета не докажет, что он не знал и не должен был знать о причинившем вред
обстоятельстве.
(rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006;

RK s 04.06.2008, в действии с 10.07.2008)

 

(2)   (1¹) Возмещения названного в ч. 1 настоящей статьи ущерба товариществу с ограниченной ответственностью может требовать и кредитор товарищества с ограниченной ответственностью, если он не может удовлетворить свои требования за счёт имущества товарищества с ограниченной ответственностью. В случае объявления товарищества с ограниченной ответственностью банкротом, от имени товарищества с ограниченной ответственностью может представлять требование только управляющий имуществом банкрота. [RT I 2010, 77, 589 – в действии с 01.01.2011] На основании, предусмотренном частью 1 настоящей статьи, наряду с участниками ответственность несут и лица, на счете которых было учреждено ТОО. Лицо не освобождается от ответственности независимо от осведомленности об обстоятельствах, если об обстоятельствах знал или должен был знать участник, действовавший на его счете. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

(3)   Соглашение, отличающееся от установленного в ч. 1, ч. 1¹ и ч. 2 настоящей статьи действует в отношении кредиторов товарищества с ограниченной отвественностью только в случае, если договорённость была заключена в рамках банкротного производства. [RT I 2010, 77, 589 – в действии с 01.01.2011]   ]

(4) Установленные в ч. 1,  ч. 1¹ и ч. 2 настоящей статьи требования теряют срок давности по прошествии пяти лет, начиная с внесения товарищества с ограниченной ответственностью в коммерческий регистр, в случае совершения деяния, послужившего основанием причинения вреда после этой даты, с даты совершения деяния. RT I 2010, 77, 589 – в действии с 01.01.2011]

[RT I 2010, 77, 589 — jõust. 01.01.2011]Статья 147. Сделки, совершенные до регистрации в коммерческом регистре

(1)   За выполнение обязательств, вытекающих из сделки, совершенной от имени учреждаемого ТОО до его регистрации в коммерческом регистре, совершившие сделку лица несут солидарную ответственность.

(2)   Указанные в части 1 настоящей статьи обязательства переходят к ТОО с даты его регистрации в коммерческом регистре, если совершившее сделку лицо имело право на ее совершение.

(3)   Если лицо не имело права совершать сделку, вытекающие из сделки обязательства переходят к ТОО в случае одобрения данной сделки решением участников.

(4)   Если имущества ТОО недостаточно для удовлетворения требования кредитора товарищества, учредители несут перед кредитором по обязательствам товарищества личную и солидарную ответственность в размере уменьшения имущества товарищества вследствие принятых им на себя обязательств до его регистрации в коммерческом регистре. Срок давности указанного требования составляет пять лет с даты внесения товарищества в коммерческом регистре.

Глава 19. ПАЙ И УЧАСТНИК

Статья 148. Пай

(1)   Наименьшая номинальная стоимость пая составляет 1 евро.

[RT I 2010, 20, 103 – в действии с 01.07.2010]

(2)   Если номинальная стоимость пая превышает 1 евро, она должна быть полным кратным 1 евро.

[RT I 2010, 20, 103 – в действии с 01.07.2010]

(3)   Паи могут иметь одинаковую или разную номинальную стоимость.

(4)   Каждый участник может иметь один пай. В случае приобретения участником дополнительного пая соответственно увеличивается номинальная стоимость первоначального пая. При увеличении номинальной стоимости прежнего пая, ограничивающие пай права расширяются на пай, возникший в результате объединения. [RT I 2010, 77, 589 – в действии с 01.01.2011]

(5)   Пай дает участнку право участвовать в управлении ТОО, в распределении прибыли и разделе имущества, оставшегося после прекращения ТОО, а также иные права, предусмотренные законом и уставом.

(6)   На пай не может быть выдана ценная бумага.

(7)   Паи ТОО могут быть зарегистрированы в Эстонском центральном регистре ценных бумаг. (rk s, 14.06.2000, nom. 253, в действии с 01.01.2001)

Статья 149. Отчуждение пая

(1) Участник может свободно отчуждать пай другому участнику.

(2)   В случае отчуждения пая третьему лицу остальные участники имеют преимущественное право покупки в течение месяца с даты представления договора отчуждения. Продавец представляет договор продажи правлению ТОО, которое незамедлительно извещает других участников о заключении договора продажи. В остальном к преимущественному праву покупки применяются положения Обязательственно-правового закона, касающиеся преимущественного права покупки. (rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96; rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98; rk s, 22.03.2000, nom. 161, в действии с 17.04.2000; rk s, 05.06.2002, в действии с 01.07.2002)

(3)   Уставом может предусматриваться, что отчуждение пая возможно только в случае выполнения дополнительного условия, прежде всего, что для отчуждения доли необходимо согласие других участников, руководства, совета или иного лица. В таком случае к товариществу с ограниченной ответственностью не применяется положения  ч. 2 настоящей статьи. Уставом может быть предусмотрено, что при отчуждении доли не действует преимущественное право покупки. Сделка, произведенная без выполнения условий, приведённых в первом предложении настоящей части, является ничтожной. По уважительной причине участник может потребовать от лица, указанного в первом предложении дать согласие для отчуждения пая. [RT I 2010, 77, 589 – в действии с 01.01.2011]

(4)   Обязательственные и распорядительные сдеки по отчуждению пая должны быть нотариально заверены. Нотариус, заверевший распорядительную сделку по отчуждению пая высылает держателю регистра в течение двух дней, начиная с заверения сделки, в форме, установленной министром юстиции, оповещение об отчуждении пая. [RT I 2009, 51, 349 – в действии с 15.11.2009]

(5) Положения ч. 4 настоящей статьи не применяется при отчуждении паев, заргистрированных в эстонском центральном регистре ценных бумаг. [RT I 2009, 51, 349 – в действии с 15.11.2009] Статья 150. Уведомление об отчуждении

(1)   В отношении ТОО отчуждение пая считается совершившимся, и участник сменившимся после уведомления ТОО об отчуждении и удостоверения перехода пая. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

(2)   В отношении приобретателя пая действительны совершенные до уведомления ТОО об отчуждения пая сделки, касающиеся отношений между отчуждателем и ТОО в качестве участника ТОО и ТОО. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006) rk s, 29.01.2009, в действии с 01.07.2009)

(3)   В случае получения уведомления об отчуждении правление ТОО незамедлительно вносит в список участников записи об изменении, вытекающие из отчуждения. Это положение действительно и в отношении сообщенных правлению изменений иных данных, внесенных в список участников. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

(4)   [Часть недействительна — RT I 2009, 51, 349 – в действии с 15.11.2009]

(5)   Если в результате отчуждения пая в ТОО остается один участник либо если наряду с одним участником пай этого ТОО имеет только само ТОО, то правление ТОО должно представить держателю коммерческого регистра письменное уведомление соответствующего содержания. В уведомлении следует указать данные единственного участника, предусмотренные частью 1 статьи 182 настоящего Кодекса. Уведомление хранится в деле коммерческого товарищества. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

(6)   Положения ч. 1 и ч. 3 настоящей статьи не применяются к товариществу с ограниченной ответственностью, паи которого зарегистрированы в эстонском центральном регистре ценных бумаг. [RT I 2009, 51, 349 – в действии с 15.11.2009]

Статья 151. Залог пая

(1)   Пай может быть заложен, если иное не предусмотрено уставом.

(2)   Обязательственная и распорядительная сделки по залогу пая должны быть нотариально заверены. Нотариус, заверивший залог пая, высылает держателю регистра в течение двух дней, начиная с заверения сделки, в форме, установленной министром, ответственным за область, оповещение о залоге пая.

(3)   При залоге пая связанные с ним права осуществляет залогодатель.

(4)   По требованию участника правление ТОО вносит отметку о залоге в список участников. Уведомление ТОО о залоге пая или внесение отметки о залоге в список участников не влияет на действительность пая.

(5)   При отчуждении заложенного пая залоговое право в отношении пая остается в силе за исключением случая, в котором приобретатель пая докажет, что к моменту отчуждения держатель регистра не был уведомлен о залоговом праве, и он не знал и не должен был знать о залоговом праве.

(6)   Положения частей 2, 4 и 5 настоящей статьи не применяются при залоге паев, зарегистрированных в Эстонском центральном регистре ценных бумаг. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

Статья 152. Раздел пая

(1)   Участник может отчуждать часть своего пая. [RT I 2010, 77, 589 – в действии с 01.01.2011]

(2)   К частичному отчуждению пая применяются положения статьи 149 настоящего кодекса. [RT I 2010, 77, 589 – в действии с 01.01.2011]

(3)   При разделе пая должны соблюдаться положения статьи 148, части 4 статьи 149 и статьи 150 настоящего Кодекса. (rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)

(4)   При разделе пая обременяющие пай права остаются действовать. Если действие прав в прежнем виде не является возможным, то обременяющие пай при разделе пая права действуют соответственно нотариально заверенной договорённости причастных к делу сторон.  [RT I 2010, 77, 589 – в действии с 01.01.2011]

Статья 153. Переход пая к наследнику

(1)   В случае смерти участника пай переходит его наследникам, если в законе или уставе не установлено иное. [RT I 2010, 77, 589 – в действии с 01.01.2011]

(2)   Запрет или ограничение на переход пая к наследнику, содержащиеся в уставе, не действуют в случае, если уставом не предусмотрены срок и порядок выплаты наследнику соответствующей компенсации. (rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)

(3)   Уставом может быть предусмотрено, что для раздела пая между наследниками участников не требуется согласия, указанного в статье 152 настоящего Кодекса.

Статья 154. Равенство участников

(1)   Отношение к участникам должно при равных обстоятельствах быть одинаковым.

(2)   На участников без их согласия не может возлагаться обязательство внесения вкладов, превышающих номинальную стоимость пая и ажио. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

Статья 155. Размер вклада

(1)   Участник обязан внести вклад, соответствующий номинальной стоимости его пая.

(2)   Уставом может быть предусмотрено право ТОО на выпуск паев по цене, превышающей их номинальную стоимость (ажио или завышенный курс). В таком случае участник обязан оплатить также превышение курса над номиналом. Завышенный курс корректируется в случаях, предусмотренных применяемым бухгалтерским обычаем. Завышенный курс может использоваться:

 

1)  для покрытия убытков ТОО, если невозможно их покрыть за счет нераспределенной прибыли за предыдущие периоды, предусмотренного уставом резервного капитала и иных предусмотренных уставом резервов;

2)  для увеличения паевого капитала путем фондовой эмиссии. (rk s, 27.10.2005, в действии с 01.12.2005)

Статья 156. Последствия задержки внесения вклада

(1)   Участник, своевременно не оплативший свой пай или увеличение номинальной стоимости пая, обязан уплатить ТОО пеню в установленном законом размере, если иное не предусмотрено уставом. Это не исключает и не ограничивает предъявления требования относительно возмещения вреда в размере, превышающем пеню. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

(2)   Правление направляет участнику, не внесшему вклад к предусмотренному сроку, извещение с требованием внести вклад к указанному в нем сроку и предупреждением, что в случае невнесения вклада участник лишается своего пая. Срок внесения вклада должен составлять не менее месяца с даты направления извещения.

(3)   Если участник не оплатит недостающую сумму в срок, указанный в извещении, то он теряет право на увеличение своей части и у товарищества с ограниченной ответственностью есть право отчуждать пай другим участникам или третьим лицам. Уплаченные участником суммы или их часть, которые не превышают 1/5 от номинальной стоимости, не возвращается участнику. [RT I 2010, 77, 589 – в действии с 01.01.2011]

(4)   Если в случае, установленном ч. 3 настоящей статьи, участник, приобретший участие, не оплатит пай или часть увеличения номинальной стоимости своевременно, то за неоплаченные взносы перед товариществом с ограниченной ответственностью он несёт солидарную ответственность перед обществом с ограниченной ответственностью вместе с лицом, которое потеряло пай или часть увеличения номинальной стоимости. [RT I 2010, 77, 589 – в действии с 01.01.2011]

(5)   Если в названном в части 3 настоящей статьи случае товарищество с ограниченной ответственностью не отчуждает пай иным участникам или третьим лицам, то за недостающий взнос отвечают участники солидарно. Во взаимоотношениях между собой участники отвечают в соответствии с номинальной стоимостью своих паев. [RT I 2010, 77, 589 – в действии с 01.01.2011]

(6)   Если участник не внес недостающую сумму в течение указанного в извещении срока, он лишается своего пая или увеличения пая, и ТОО вправе осуществить его отчуждение

другим участникам или третьим лицам. Внесенная участником сумма, не превышающая 1/5 номинальной стоимости пая, перечисляется в резервный капитал, а остальная сумма возвращается участнику. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

Статья 157. Выплаты

(1)   Выплаты участникам могут производиться из чистой прибыли или нераспределенной прибыли за предыдущие хозяйственные годы, из которой вычтены непокрытые убытки за предыдущие годы, на основании утвержденного отчета за хозяйственный год. (rk s, 29.01.2009, в действии с 01.07.2009)

(2)   Участнику выплачивается часть прибыли(дивиденд) пропорцинально номинальной стоимости его пая, если иное не предусмотрено уставом. (rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)

(3)   Не допускается производство выплат участникам в случае, если из отчета за хозяйственный год, утвержденного по истечении последнего хозяйственного года товарищества, явствует, что стоимость чистых активов товарищества оказалась или может оказаться меньше общей суммы паевого капитала и резервов, выплаты из которых участникам не допускаются по закону или уставу. (rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)

(4)   Участник вправе потребовать выплаты дивиденда, предусмотренного решением участников. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

(5)   Дивиденд выплачивается деньгами. С согласия участника дивиденд может выплачиваться и иным имуществом. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

Статья 158. Возврат незаконной выплаты

(1)   В случае производства участнику выплаты, на получение которой он не имел права, он обязан вернуть его необоснованно полученное.

(2)   Если участнику во время получения дивидендов не было и не должно было быть известно о безосновательности выплаты, то возврат выплаты можно потребовать только в том случае, если это необходимо для удовлетворения требований кредиторов ТОО.

(3)   Возврата ТОО выплаты, указанной в части 1 настоящей статьи, также может потребовать кредитор ТОО, если он не может удовлетворить свое требование за счет имущества ТОО. В банкротном производство ТОО требование от имени ТОО может предъявить только управляющий имуществом банкрота.

(4)   Соглашение, отличающееся от предусмотренного частями 1 — 3 настоящей статьи, действительно в отношении кредиторов ТОО и управляющего имуществом банкрота только в том случае, если соглашение заключено в ходе банкротного производства ТОО. Зачет требований не разрешается.

(5)   Срок давности по требованию, предусмотренному частью 1 настоящей статьи, заканчивается по истечении пяти лет с даты осуществления выплаты.

(6)   Члены правления и совета, по вине которых произведена незаконная выплата, несут за возврат выплаты солидарную ответственность с участником, получившим выплату. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

Статья 159. Запрет на предоставление займа

(1) ТОО не может предоставлять заём:

1)  своему участнику, паем которого представлено более 5 процентов паевого капитала;

2)  участнику, акционеру или члену своего основного предприятия, паем или акциями которого представлено более 5 процентов паевого или акционерного капитала основного предприятия;

3)  лицу для приобретения пая в ТОО;

4)  члену правления, совета или прокуристу своего товарищества. (rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)

 

(2)   Дочернее предприятие может предоставить заём своему основному предприятию либо акционеру, участнику или члену основного предприятия, который входит в один концерн с дочерним предприятием, при условии, что это не причинит вреда финансово-хозяйственному положению дочернего предприятия и интересам кредиторов. Дочернее предприятие не может предоставить заём лицам, указанным в первом предложении настоящей части, с целью приобретения пая ТОО. (RK s 19.06.2002 в действии с 29.07.2002; RK s 20.03.2008 в действии с 15.04.2008)

(3)   ТОО не может также выдавать гарантии по займам для лиц, указанных в части 1 настоящей статьи. Запрет не распространяется на возврат займов, получаемых основным предприятием, а также на возврат займов, получаемых акционером, участником или членом основного предприятия, входящего в один концерн с дочерним предприятием, при условии, что это не причинит вреда финансово-хозяйственному положению ТОО и интересам кредиторов. ТОО не может выдавать гарантии по возврату займов, которые берутся с целью приобретения паев ТОО. (rk s, 19.06.2002, в действии с 29.07.2002; RK s 20.03.2008 в действии с 15.04.2008)

(4)   Сделка, нарушающая положения частей 1 и 2 настоящей статьи, является ничтожной. Нарушение положений части 3 настоящей статьи не влечет ничтожность сделки, если лицо, заем которого был обеспечен, обязано возместить вред, причиненный ТОО обеспечением. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

(5)   Положения частей 1 — 4 настоящей статьи применяются соответственно к кредитным договорам и других равнозначным в хозяйственном отношении сделкам. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

Статья 160. Резервный капитал

(1)   Резервный капитал образуется из ежегодных отчислений от чистой прибыли, а также иных отчислений, перечисляемых в резервный капитал на основании закона или устава.

(2)   Если устав предусматревает создание резервного капитала, то он не может быть меньше, чем 1/10 от паевого капитала. [RT I 2010, 77, 589 – в действии с 01.01.2011]

(3)   В каждом хозяйственном году в резервный капитал должно перечисляться не менее 1/20 чистой прибыли. По достижении резервным капиталом предусмотренного уставом размера прекращается увеличение резервного капитала за счет чистой прибыли.

Статья 161. Использование резервного капитала

(1)   Резервный капитал по решению участников может использоваться для покрытия убытков, если они не могут быть покрыты за счет свободного собственного капитала ТОО (нераспределенной прибыли за предыдущие периоды и предусмотренного уставом резервного капитала), а также для увеличения паевого капитала. (rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)

(2)   Из резервного капитала нельзя производить выплаты участникам.

Статья 162. Приобретение собственного пая и его прием в качестве залога

(1)   ТОО не может приобретать и принимать в качестве залога свой собственный пай, если иное не предусмотрено законом.

(2)   ТОО может приобретать или принимать в качестве залога собственный пай, если:

1) это происходит в течение пяти лет с даты принятия участниками решения, которым
были установлены условия и сроки приобретения или приема в качестве залога паев и
уплачиваемые за паи минимальные и максимальные суммы;
(rk s, 20.03.2008, в действии с 15.04.2008)

1¹) номинальная стоимость принадлежащего ТОО пая не превышает 1/10 паевого

капитала, и

(rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

2) приобретение пая не приводит к уменьшению нетто-имущества ниже уровня общей
суммы паевого капитала и резервов, выплата которой участникам не допускается
законом или уставом.
(rk s, 20.03.2008, в действии с 15.04.2008)

(3)   ТОО может приобретать собственный пай без установленных частью 2 настоящей статьи ограничений, если пай приобретается путем наследования.

(4)   Собственные паи ТОО не дают товариществу никаких прав участника.

(5)    ТОО не может приобретать само или через третье лицо, действующее от своего имени, но за счет товарищества, собственный пай при учреждении ТОО и при увеличении паевого капитала. (rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)Коммерческое товарищество не может приобретать пай в паевом капитале ТОО, являющегося основным предприятием, при увеличении паевого капитала. (rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)

(6)    Коммерческое товарищество не может приобретать пай в паевом капитале ТОО, являющегося основным предприятием, при увеличении паевого капитала.

(6¹) Товарищество не может иметь или брать в залог свой пай, за который взнос не уплачен в полном размере. [RT I, 02.11.2011, 1 – в действии с 12.11.2011]

Обязательственная сделка, противоречащая ч. 1, ч. 2, ч. 5, ч. 6 и ч. 6¹ настоящей статьи является ничтожной. Это не влияет на действие приобретения или взятие в залог пая. [RT I, 02.11.2011, 1 – в действии с 12.11.2011] Статья 163. Отчуждение собственного пая

(1)  Если ТОО приобрело или приняло в качестве залога собственные паи на основании части 3 статьи 162 настоящего Кодекса, и сумма их номинальной стоимости вместе с суммой номинальной стоимости всех принадлежащих ТОО или принятых в качестве залога собственных паев превышает1/10 паевого капитала, то приобретенные таким способом или принятые в качестве залога паи, превышающие 1/10, подлежат отчуждению либо принятие их в качестве залога следует прекратить в течение трех лет с момента приобретения или принятия в качестве залога.

(2)  Если ТОО приобрело или приняло в качестве залога собственные паи противозаконно, то они подлежат отчуждению или следует прекратить их принятие в качестве залога в течение одного года с момента приобретения или принятия в качестве залога.

(3)  Если паи не отчуждаются или их принятие в качестве залога не прекращается в течение сроков, указанных в частях 1 и 2 настоящей статьи, то они должны быть аннулированы, а паевой капитал соответственно уменьшен.

(rk s, 20.03.2008, в действии с 15.04.2008)

Статья 164. Взаимное приобретение паев или их прием в качестве залога

Дочернее предприятие может приобретать или принимать в качестве залога паи основного предприятия на тех же условиях, что и свои паи или акции. В случае приобретения или приема дочерним предприятием в качестве залога паев основного предприятия считается, что эти паи приобретены по смыслу настоящего Кодекса или приняты в качестве залога основным предприятием. (rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)

Статья 165. Совместный пай

(1)   Если пай принадлежит нескольким лицам совместно, эти лица могут осуществлять связанные с паем права только совместно. Это положение не действительно в отношении ТОО, если ТОО не уведомлено о совместной собственности на пай. Совместный собственник пая вправе потребовать своего внесения в список участников. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

(2)   Если пай принадлежит нескольким лицам совместно, эти лица несут за выполнение связанных с паем обязательств солидарную ответственность.

(3) Если участники не назначали для осущестления прав исходящих из паев общего представителя, то считается, что сделка, произведённая со стороны товарищества с ограниченной ответственностью, которая сделана в отношении совместных собственников действует даже в случае, если она была сделана только в отношении одного участника. [RT I 2010, 77, 589 – в действии с 01.01.2011]

Статья 166. Право участника на информацию

(1)   Участники имеют право получать от правления информацию о деятельности ТОО и знакомиться с его документами.

(2)   Правление может отказаться предоставить информацию и документы, если есть основание предполагать, что это может причинять существенный вред интересам ТОО.

(3)   В случае отказа правления предоставить информацию или возможность для ознакомления с документами, участник может потребовать, чтобы решение относительно законности его требования вынесло собрание участников, либо в течение двух недель с даты получения отказа правления, или в течение четырех недель с даты представления ходатайства подать в неисковом производстве заявление в суд для наложения на правления обязанности предоставить информацию или возможность ознакомления с документами. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

Статья 167. Исключение участника

(1)   Участник на основании иска ТОО может быть исключен судом из ТОО, если он без уважительной причины в существенной мере не выполнил своего обязательства или иным образом причинил существенный вред интересам ТОО либо не выполнил обязательства и не прекратил причинение вреда, несмотря на письменное предупреждение ТОО. (rk s, 10.12.2008, в действии с 01.01.2009)

(2)   Ходатайство об исключении участника могут подавать от имени ТОО участники, паями которых представлено более половины паевого капитала, если уставом не предусмотрена более высокая норма представительства. (rk s, 10.12.2008, в действии с 01.01.2009)

(3)   В случае исключения участника его пай продается на публичных торгах или иным назначенным судом способом. Полученная от продажи сумма, из которой в разумных пределах вычитаются произведенные в связи с продажей расходы, возвращается участнику. (rk s, 10.12.2008, в действии с 01.01.2009)

Статья 167¹. Ответственность за причинение вреда ТОО путем оказания воздействия на деятельность ТОО

(1) Лицо, которое с использованием своего влияния на ТОО воздействовало на члена правления или совета или на прокуриста, чтобы он действовал во вред ТОО, должно возместить ТОО причиненный этим вред.

(2)   Член правления или совета либо прокурист, нарушивший свои обязанности в указанном в части 1 настоящей статьи случае, несет солидарную ответственность с лицом, оказавшим на него воздействие, за исключением случая, когда он докажет, что исполнял свои обязанности с присущим добросовестному предпринимателю прилежанием.

(3)   В указанном в части 1 настоящей статьи случае солидарную ответственность с оказавшим влияние лицом несут также лица, извлекавшие из причинения вреда выгоду.

(4)   Срок давности по требованиям, установленным частями 1-3 настоящей статьи, составляет пять лет.

(5)   Требование о возмещении ТОО вреда, указанного в частях 1-3 настоящей статьи, может быть предъявлено таже кредитором ТОО, если он не может удовлетворить свои требования за счет имущества ТОО. В случае объявления банкротства ТОО такое требование от имени ТОО может быть предъявлено только управляющим имуществом банкрота.

(6)   Кредитор или управляющий имуществом банкрота имеет право на предъявление требования, указанного в части 5 настоящей статьи, также в случае отказа ТОО от требования, заключения им компромиссного соглашения, ограничения иным образом требования или возможности его предъявления в результате заключения либо сокращения срока давности.

(RK s 21.11.2007 в действии с 28.12.2007)

Глава 20. УПРАВЛЕНИЕ

Статья 168. Компетенция участников

(1) В компетенцию участников входит:

1)  внесение изменений в устав;

2)  увеличение и уменьшение паевого капитала;

3)  выборы и отзыв членов совета;

4)  если товарищество не имеет совета – выборы и отзыв членов правления; (rk s, 20.03.2008, в действии с 15.04.2008)

5)  утверждение отчета за хозяйственный год и распределение прибыли;

6)  раздел пая;

7)  избрание аудитора;

8)  назначение специальной проверки;

9)  если товарищество не имеет совета — назначение и отзыв прокуриста;

10)  принятие решений относительно совершения сделок с членами совета или с членами правления в случае, если товарищество не имеет совета, определение условий сделок, принятие решений относительно ведения юридических споров и назначение представителей ТОО в этих сделках или спорах; (rk s, 20.03.2008, в действии с 15.04.2008)

11)  принятие решения о прекращении, объединении, разделении и преобразовании ТОО; (rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)

12) принятие решения по иным вопросам, переданным в компетенцию участников законом или уставом.

(2) Участники могут принимать решения также по вопросам, входящим в компетенцию

правления и совета. В этом случае участники несут ответственность аналогично членам

правления или совета.

(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96;

rk s, 05.06.2002, в действии с 01.07.2002)

Статья 169. Количество принадлежащих участнику голосов

(1)   Количество принадлежащих участнику голосов должно быть пропорционально величине его пая.

(2)   Каждое одно евро пая даёт один голос, если уставом не установлено иное. [RT I 2010, 20, 103 – в действии с 01.07.2010]

Статья 170. Собрание участников

(1)   Решения участники принимают на собрании или в порядке, установленном статьей 173 настоящего Кодекса. В установленных законом случаях участники могут принимать решения только на собрании участников.

(2)   Собрание участников правомочно при наличии более половины представленных паями голосов, если устав не предусматривает более высокую норму представительства. (rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)

Участник может участвовать на собрании лично или через представителя, чье право представительства подтверждено документом в письменно воспроизводимой форме. [RT I 2010, 77, 589 – в действии с 01.01.2011] (4) Расходы на организацию собрания участников несет ТОО. Если собрание участников созывается по требованию участников или они сами созывают собрание, то решением собрания участников, за которое подано не менее 2/3 представленных на собрании голосов, несение расходов можно быть оставлено лицам, ходатайствовавшим о созыве собрания или созвавшим собрание. (rk s, 29.01.2009, в действии с 01.07.2009)

(5) Уставом товорищества может предусматриваться возможность для голосования участников по проектам решений повестки дня собрания пайщков посредством предоставления своих голосов до собрания пайщиков в письменной форме по почте. Части 2-4 ст. 298² применяются соответственно. [RT I 2009, 51, 349 – в действии с 15.11.2009]

Статья 170¹. Электронное голосование

(1) Уставом товарищества с ограниченной ответственностью может быть установлено, что участники могут голосовать по пунктам повестки дня собрания участников с помощью электронных средств до собрания или во время собрания, если это технически возможно и безопасно.

(2) Участника, проголосовавшего в электронной форме, считают принявшим участие на собрании и голоса, представленные паем участника, засчитываются при подсчёте кворума, если законом не установлено иное. Если на собрании голосуют только по проектам решений, не опубликованых до собрания, в отношении которых участник не передал ни одного голоса, то участник считается не принявшим участие на собрании.

(3) Уставом устанавливается точный порядок электронного голосования. Устав может предусматривать, что правление устанавливает порядок электронного голосования. Устанавливаемый уставом или правлением порядок должен гарантировать установление личности участников, а также безопасность и надежность электронного голосования, и быть пропорциональным для достижения этих целей.

(4) Электронное голосование должно происходить в электронной форме. Уставом можно обозначить момент времени, до которого возможно, до собрания или во время собрания, голосовать в электронной форме.

(5) Уставом или решением правления или совета можно предусмотреть, что трансляция собрания происходит по Интернету в частичном или полном виде в реальном времени, при помощи двухсторонней связи или в иным технически безопасным способом. Наблюдение за трансляцией не считается участием на собрании в значении настоящего кодекса. [RT I 2009, 51, 349 – в действии с 15.11.2009]

Статья 171. Созыв собрания участников

(1)   Собрание участников созывается правлением.

(2)   Правление созывает собрание участников, если это необходимо в интересах ТОО, а также:

(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96; rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006) 1) стоимость чистых активов ТОО

(общая сумма актива баланса за вычетом общей суммы обязательств, указанная в пассиве) составляет меньше половины паевого капитала или меньше указанного в статье 136 настоящего Кодекса размера паевого капитала либо иного установленного законом минимального размера паевого капитала или (rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96; rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98;

rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

2)  этого требует совет или аудитор, или (rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)

3)  этого требуют участники, паями которых представлено не менее 1/10 паевого капитала.

(3)   Если собрание участников не будет созвано правлением в месячный срок с даты получения требования совета, аудитора или участников, совет, аудитор или участники сами вправе созвать собрание. (rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)

(4) На собрании участников составляется список лиц, принявших участие на собрании участников, в который вносятся имена и количество голосов по паям, а также вид участия на собрании и имена представителей участников. Если участник проголосовал до собрания в электронной форме или по почте, то в списке необходимо также отметить дату голосования. Список подписывают руководитель собрания и протоколист, а также физически находящийся на собрании участник или его представитель. [RT I 2009, 51, 349 – в действии с 15.11.2009]    (5) Собрание участников протоколируется. К протоколу собрания участников применяются соответствующие положения частей 1 — 6 статьи 304 настоящего Кодекса. (rk s, 22.03.2000, nom. 161, в действии с 17.04.2000)

(6) Если на собрании пайщиков не представлены голоса, названные в ч. 2 ст. 170, а также собрание не правомочно, то правление созывает новое собрание без изменения повестки дня, которое правомочно принимать решения независимо от представленных на собрании голосов. Это действует только в случае, если извещение о созыве нового собрания было выслано участникам не ранее, чем за два дня после первого собранеия и не позднее, чем на десятый день после первого собрания. [RT I 2010, 77, 589 – в действии с 01.01.2011]

Статья 171¹. Повестка дня собрания участников

(1)   Повестка дня собрания участников определяется правлением, если иное не предусмотрено уставом. Если собрание участников созывается участниками, советом или аудитором, то повестка дня собрания определяется ими. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

(2)   Участники, паями которых представлено не менее 1/10 паевого капитала, могут требовать включения дополнительных вопросов в повестку дня.  Повестка дня не подлежит изменению до собрания, если соответствующее требование представляется позже, чем за три дня до проведения собрания. [RT I 2009, 51, 349 – в действии с 15.11.2009]

(3)   Вопрос, который не был ранее внесён в повестку дня собрания пайщиков, можно включить в повестку дня при согласии 9/10 участников, участвующих на собрании, если их участием представленно не менее 2/3 паевого капитала. При подсчёте кворума не учитываются голоса участника, представленные в виде, указанном в ч. 1 ст. 170¹. [RT I 2009, 51, 349 – в действии с 15.11.2009]

(4)    Без предварительного внесения в повестку дня собрание участников может принять решение о созыве следующего собрания, а также решения по заявлениям, касающимся связанных с повесткой дня организационным вопросам и порядка проведения собрания, на собрании участников также можно без вынесения решения обсуждать другие вопросы. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006; rk s, 20.03.2008, в действии с 15.04.2008)

§ 171². Проект решения

(1) Лицо, созывающее собрание составляет по каждому пункту повестки дня проект решения, если уставом не установлено иное.

(2) Если собрание пайщиков созывают участники, совет или аудитор, то они должны представить составленные проекты решений правлению до оповещения участников о созыве собрания. Проекты решения могут быть дополнительно приведены в сообщении о созыве собрания.

(3) Если участники требуют принятия дополнительных вопросов в повестку дня, то они должны одновременно с требованием о дополнении повестки дня представить товариществу с ограниченной ответственность по каждому вопросу повестки дня проект решения или обоснование.

(4) Товарищество с ограниченной ответственностью должно предоставить доступ участникам, в месте, обозначенном товариществом с ограниченной ответственностью, или на домашней страничке товарищества с ограниченной ответственностью, к составленным правлением или представленным участниками, советом или аудитором проекам решений и объяснениям. С проектами решений должна быть возможность ознакомиться как минимум начиная с извещения о собрании до дня проведения собрания, если законом не установлено  иное.

(5) К проектам, установленным в части 3 настоящей статьи, товарищество с ограниченной ответственностью должно предоставить доступ незамедлительнно после представления их товариществу с ограниченной ответственностью, если они представляются после извещения участников о собрании.

(6) Непредоставление возможности ознакомиьтся с проектами решений в порядке, установленном в части 2 настоящей статьи, не является грубым нарушением созыва собрания участников. [RT I 2009, 51, 349 – в действии с 15.11.2009]

 

Статья 172. Извещение о созыве собрания участников

(2)   (1)  Правление направляет извещение о проведении собрания пайщиков всем участникам. Извещение направляется по адресам, внесённым в список участников или по электронной почте. Если товарищество с ограниченной ответственностью знает или должно знать, что адрес участника отличается от занесённого в список, то извещение должно быть направлено и по этому адресу. Извещение должно быть послано таким образом, чтобы при обычной доставке оно достигло адресата не поздее, чем за одну неделю до собрания. [RT I 2010, 77, 589 – в действии с 01.01.2011] В извещении должны быть указаны время проведения собрания, место и повестка дня, а также место или адрес домашней странички товарищества с ограниченной ответственностью, где можно ознакомится с проектами решений и объяснениями, а также иные обстоятельства, имеющие значение в связи с собранием . Если общество с ограниченной ответственностью предоставляет возможность электронного голосования или голосования по почте, то необходимо в извещении указать порядок и срок электронного голосования и голосовония посредствам почты.  [RT I 2009, 51, 349 – в действии с 15.11.2009]

(3)   Если после рассылки извещения о созыве собрания участников повестка дня будет изменена по требованию участников, то об изменении повестки дня необходимо сообщить до проведения собрания участников в том же порядке и в течение того же срока, что и при рассылке извещения о созыве собрания участников.

(rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

 

(4) Если доля принадлежит нескольким лицам совместно и участники не обозначили для осуществления прав доли общего представителя, то считается что извещение о созыве собрания послано всем лицам, имеющим общий пай и в случае, если она направлена только тем лицам, которые внесены в качестве участников в список участников. Если товарищество с ограниченной ответственностью знает или должно знать, что все лица, которым пренадлежит пай, не внесены в список собственников, то извещение необходимо направить всем участникам. [RT I 2010, 77, 589 – в действии с 01.01.2011]

(5) Если в названном в части 4 настоящей статьи случае извещение направлено всем участникам и на собрании участвует только одно из лиц, которым совместно принадлежит пай, то предполагается, что у находящегося на собрании участника есть права представлять других совестных участников. Это положение не действует, если решение принимается без созыва собрания. [RT I 2010, 77, 589 – в действии с 01.01.2011]

Статья 172¹. Нарушение порядка созыва собрания участников

В случае существенного нарушения требований закона или устава при созыве собрания участников, собрание участников не правомочно принимать решения, за исключением случая, когда в собрании участвуют или представлены все участники. Решения, принятые на таком собрании, являются ничтожными, если оно не будет одобрено участниками, в отношении которых был нарушен порядок созыва. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

Статья 173. Принятие решения без созыва собрания

(1)   Участники имеют право принимать решения без созыва собрания.

Правление высылет проект указанного в части 1 настоящей статьи решения всем участникам с указанием срока, в течение которого участник должен сообщить своё мнение об этом решении в форме, позволяющей письменное возпроизведение. Если участник не сообщит в течение названного срока о том, что он за или против решения, счиается, что он голосует против решения. [RT I 2010, 77, 589 – в действии с 01.01.2011]  [RT I 2010, 77, 589 — jõust. 01.01.2011](3)     По результатам голосования правление составляет протокол об итогах голосования и
незамедлительно рассылает его участникам. В протокол голосования вносятся:

1)  фирменное наименование и место нахождения ТОО;

2)  имя составившего протокол лица;

3)  принятые решения и итоги голосования по ним (в том числе поименное перечисление всех участников, проголосовавших за принятие решения);

(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)

4)  по требованию участника, оставшегося при особом мнении, — содержание последнего;

5)  иные существенные для голосования обстоятельства. (rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)

(4) Представленное в позволяющей письменное воспроизведение форме мнение участника, названное в части 2 настоящей статьи, является неотъемлемым дополнением протокола голосования. [RT I 2010, 77, 589 – в действии с 01.01.2011]

(4¹)  Если решение участников является основанием избрания членов правления, то протокол голосования должен подписать член правления, о котором произведена запись в коммерческом регистре, или участник ТОО. Подпись, поставленная в протоколе голосования указанным в предыдущем предложении лицом, должна быть нотариально заверена. Нотариальное заверение подписи заменяет электронно-цифровое подписание протокола голосования лицом, указанным в первом предложении. (rk s, 19.11.2008, в действии с 22.12.2008)

(4²)  Положения части 4¹ настоящей статьи не требуется соблюдать, если принимается решение о продлении срока полномочий члена правления. Положения части 4¹ настоящей статьи не требуется соблюдать также в том случае, если заявление о внесении члена правления в регистр подписывается членом правления, о котором произведена запись в коммерческом регистре, или участник ТОО. (rk s, 19.11.2008, в действии с 22.12.2008)

(5) (часть недействительна) (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

(6) Если ТОО имеет только одного участника или наряду с ним участником является только само ТОО, то решения могут приниматься без соблюдения положений статьи 170, частей 4-6 статьи 171, статьи 172 и частей 1-4¹ настоящей статьи. В таком случае решение оформляется в письменном виде и подписывается участниками с указанием в нем среди прочего имени (наименования) и числа голосов участников, а также даты принятия решения. Если решение участников является основанием избрания члена правления, то подпись одного участника должна быть нотариально заверена. Нотариальное заверение подписи заменяет электронно-цифровое подписание решения лицом, указанным в предыдущем предложении. Положения части 4² настоящей статьи соответственно применяются к избранию члена правления. (rk s, 19.11.2008, в действии с 22.12.2008)

(7) Положения части 6 настоящей статьи применяются и в том случае, если участников больше, но при условии, что они все согласятся с решением и подпишут его. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

Статья 174. Решение участников

(1) Решение участников считается принятым, если за него подано более половины представленных на собрании голосов и если законом или уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов. (rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)

(2) В случае принятия решения в установленном частью 2 статьи 173 настоящего
Кодекса порядке решение считается принятым, если за него подано более половины
голосов участников и если законом или уставом не предусмотрено требование большего
перевеса голосов.

(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98; rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006; rk s, 20.03.2008, в действии с 15.04.2008)

(3)   При персональных выборах избранным считается кандидат, за которого подано наибольшее количество голосов. В случае разделения голосов поровну проводится жеребьевка, если иное не предусмотрено уставом.

(4)   Если протокол собрания участников, протокол голосования или решение участников представляется в коммерческий регистр, то в нем должен содержаться полный список участников с указанием принадлежащего каждому количества голосов. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

Статья 175. Принятие решения о внесении изменений в устав

(1)   Решение о внесении изменений в устав считается принятым, если за него подано не менее 2/3 голосов присутствовавших на собрании участников или в указанном в части 2 статьи 174 настоящего Кодекса случае — не менее 2/3 голосов участников, если уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов.

(2)   Решение о внесении изменений в устав вступает в силу с даты внесения соответствующей записи в коммерческий регистр. К заявлению, подаваемому в регистр, прилагаются решение участников об изменении устава, протокол собрания участников или протокол об итогах голосования и новый текст устава. (rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)

Статья 176. Уменьшение имущества

Если стоимость чистых активов ТОО меньше половины паевого капитала или меньше указанногов статье 136 настоящего Кодекса размера паевого капитала либо иного установленного законом минимального размера паевого капитала, участники должны принять решение: (rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)

1) об уменьшении паевого капитала или его увеличении при условии, что стоимость
чистых активов составит вследствие этого не менее половины паевого капитала и будет
не меньше размера паевого капитала, указанного в статье 136 настоящего Кодекса, или
иного установленного законом минимального размера паевого капитала, или
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)

1¹) о принятии иных мер, в результате которых стоимость чистых активов ТОО составила бы не менее половины паевого капитала и была бы не меньше размера паевого капитала, указанного в статье 136 настоящего Кодекса, или иного установленного законом минимального размера паевого капитала, или (rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)

2)  о прекращении, объединении, разделении или преобразовании ТОО, или (rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)

3)  о подаче заявления о банкротстве.

 Статья 177. Ограничение права голоса

(1)   Участник не может участвовать в голосовании в случае рассмотрения вопроса об освобождении его от обязанностей или ответственности, дачи согласия участнику на отчуждение его пая, совершении сделки между ним и ТОО или о ведении юридического спора с участником, а также о назначении представителя ТОО в этой сделке или юридическом споре либо вопросов, касающихся проверки или оценки деятельности участника или его представителя в качестве члена правления или совета. При определении нормы представительства голоса данного участника не учитываются.

(2)   Положения части 1 настоящей статьи не применяются, если ТОО имеет только одного участника или если наряду с ним участником является само ТОО. В этом случае сделки между ТОО и единственным участником должны заключаться в письменной форме или по этим сделкам должен незамедлительно оформляться подписанный участником документ относительно существенных условий сделки. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

(3) Независимо от установленного частью 1 настоящей статьи, участник может голосовать при выборе себя членом правления, при продлении должностного срока и отзыве. [RT I 2010, 77, 589 – в действии с 01.01.2011]

Статья 177¹. Ничтожность решения участников

(1)   Решение участников является ничножным, если оно нарушает положения закона, установленные в целях защиты кредиторов или в иных общественных интересах или не отвечает добрым обычаям, а также в случае грубого нарушения порядка созыва собрания участников или порядка принятия решения. Решение является ничтожным и в иных установленных законом случаях. [RT I 2010, 77, 589 – в действии с 01.01.2011]

(2)   На ничтожность решения можно опираться в судебном процессе как при предъявлении иска, так и возражения.

(3)   Не допускаются ссылки на ничтожность решения, если на основании решения произведена запись в коммерческом регистре, и с даты внесения записи минуло два года.

(4)   Для установления ничтожности решения в судопроизводстве применяются соответственно части 5 и 6 статьи 178 настоящего Кодекса. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

Статья 178. Обжалование решения участников

(1)   На основании предъявленного к ТОО иска противоречащее закону или уставу решение участников может быть признано судом недействительным Срок давности по требованию составляет три месяца с даты принятия решения участников.

(2)   Не допускается требование о признании решения недействительным, если участники утвердили решение новым решением и в отношении нового решения в течение срока, указанного в части 1 настоящей статьи, не предъявлен иск, указанный в той же части.

(4)   Признания решения участников недействительным могут потребовать правление или совет, а также каждый член правления или совета, если исполнением решения будет совершено преступление или проступок или этому явно сопутствовала бы обязанность возмещения ущерба, а также участник, не участвовавший при принятии решения. Участник, который участвовал при принятии решения, может потребовать признания решения недействительным только в случае, если он запротоколировал своё возражение на решение. Участник, участвующий в форме, установленной ч. 1 ст. 170¹  и ч. 5 ст. 170, может требовать признания решения недействительным и без внесения возражения в протокол. [RT I 2009, 51, 349 – в действии с 15.11.2009] При предъявлении иска суд не рассматривает дело до истечения срока, указанного в части 1 настоящей статьи. Разные иски, предъявленные для признания недействительным одного и того же решения, соединяются в одном производстве.

(5)   Судебное решение о признании недействительным решения участников действительно в отношении всех участников, членов правления и совета, независимо от их участия в судопроизводстве.

(6)   Если на основании признанного недействительным решения произведена запись в коммерческом регистре, суд направляет копию решения держателю регистра для внесения изменения в запись. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

Статья 179. Утверждение отчетов

(1)   По завершении хозяйственного года правление составляет отчет за хозяйственный год в установленном Законом о бухгалтерском учете порядке. (RK s 29.01.2009, в действии с 01.07.2009)

(2)   Правление представляет участникам отчёт за хозяйственный год и предложение о распределени прибыли. Отчёт за хозяйственный год должен быть одобрен и оформлен в соответствии с положениями статьи 25 закона о бухгалтерском учете. Если у товарищества с ограниченной ответственностью есть аудитор, то к отчёту необходимо приложить отчёт присяжного аудитора. Если у товарищества с ограниченной ответственностью есть совет, то к отчету должно прилагаться мнение совета. [RT I, 25.05.2012, 8 – в действии с 04.06.2012]

(3)   Решение об утверждении отчёта за хозяйственный год принимают участники. Участник может требовать от товарищества с ограниченной ответственностью, чтобы аудитор, утвердивший отчёт присяжного аудитора, принял участие в процедуре утверждения отчёта за хозяйственный год и дал пояснения относительно отчёта присяжного аудитора. Соответствующее письменное требование должно быть представленно не позднее, чем за пять дней до собрания учасников. [RT I 2010, 9, 41 – в действии с 08.03.2010]

(4) Правление представляет утверждённый отчет за хозяйственный год вместе с предложением о распределении прибыли или покрытием убытков, распределения дохода от продаж и отчётом присяжного аудитора, если аудиторская проверка обязательна, в коммерческий регистр не позднее чем по истечении шести месяцев со дня окончания хозяйственного года. Вместе с представлением отчёта за хозяйственный год правление извещает коммерческий регистр о том, каким из способов, установленным статьёй 176 настоящего кодекса, участники решили покрыть убытки. Если по сравнению со временем утверждения отчёта за прошлый хозяйственный год данные участников изменились, то вместе с отчётом за год представляется новый список участников на момент предоставления отчёта за хозяйственный год. В списке необходимо указать перечисленные в части 1 статьи 182 данные, вместо адреса участника указывается только государства проживания или нахождения.  [RT I 2010, 9, 41 – в действии с 08.03.2010]

(5) В предложении о распределении прибыли следует указывать данные, перечисленные в части 3 статьи 332. К решению о распределении прибыли применяются положения статьи 335. (rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)

(6) Распределение дохода от продаж должно включать данные о доходах от продаж до десяти видов деятельности, установленных на основании части 6 статьи 4 настоящего кодекса в соотвестсвии с эстонским классификатором видов экономической деятельности. Если предоставляется отчет за хозяйственный год консолидированной группы, то  классификация доходов от продаж представляется на основании соответствующих данных неконсолидированного отчета о прибыли консолидирующей группы. [RT I 2009, 54, 363 – в действии с 01.01.2010]

Статья 180. Правление

(1)   Правление является руководящим органом ТОО, который представляет ТОО и руководит его деятельностью. (RK s 29.01.2009, в действии с 01.07.2009)

(2)   Правление может состоять из одного члена (председатель) или несколько членов. Член правления не обязан быть участником. Член правления должен быть дееспособным лицом. [RT I 2010, 77, 589 – в действии с 01.01.2011]

(3)   Членом правления не может являться член совета. Уставом могут предусматриваться другие лица, которые не могут являться членами правления. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

(3¹) Членом правления также не может являться лицо, в отношении которого суд в соответствии со статьей 49 или 49¹ Пенитенциарного кодекса применил запрещение деятельности в качестве члена правления или запрет на осуществление предпринимательской деятельности, а также лицо, которое лишено права осуществлять деятельность в той же сфере, в которой осуществляет деятельность ТОО, либо лицо, лишенное на основании закона или решения суда права быть членом правления. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006; rk s, 19.11.2008, в действии с 22.12.2008)

(4)   Если ТОО имеет совет, правление должно при осуществлении руководства соблюдать законные распоряжения совета. Сделки, выходящие за рамки повседневной хозяйственной деятельности, могут совершаться правлением только с согласия совета. Это ограничение не действует в отношении третьих лиц. (rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)

(5)   Правление обязано представлять совету не реже одного раза в четыре месяца обзор хозяйственной деятельности и финансового положения ТОО, а также незамедлительно сообщать о существенном ухудшении финансового положения и иных существенных обстоятельствах, связанных с финансово-хозяйственной деятельностью ТОО. Правление также обязано сообщать о связанных с коммерческими товариществами, входящими с ТОО в один и тот же концерн, обстоятельствах, которые могут оказать существенное влияние на деятельность ТОО.

(rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

(5¹) Если ТОО является несостоятельным должником и из его финансово-экономического состояния вытекает, что несостоятельность не носит временного характера, то правление должно незамедлительно, но не позднее чем по истечении 20 дней со дня установления неплатежеспособности, представить в суд заявление о банкротстве ТОО. После выявления несостоятельности члены правления не вправе производить платежи за ТОО, за исключением платежей, производство которых в состоянии несостоятельности согласуется с прилежанием аккуратного предпринимателя. Члены правления обязаны солидарно возместить ТОО платежи, произведенные после выявления несостоятельности ТОО, производство которых в рассматриваемом положении не согласуется с прилежанием аккуратного предпринимателя. В отношении ответственности члена правления применяются положения статьи 187 настоящего Кодекса. (RK s 12.10.2005 в действии с 01.01.2006)

(6)   Если в правлении более двух членов, они избирают из своего числа председателя правления, который организует деятельность правления. Если в ТОО имеется совет, то уставом ТОО может предусматриваться, что председатель правления назначается советом. (rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)

(7)   (часть недействительна) (RK s 12.10.2005 в действии с 01.01.2006)

(8)   Более детальный порядок работы правления может предусматриваться уставом, либо решением участников, совета или правления. (rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96; RK s 12.10.2005 в действии с 01.01.2006)

Статья 180¹. Выплата вознаграждения члену правления

(1)   Размер выплачиваемого члену правления вознаграждения, и порядок его выплаты определяется решением участников, а при наличии совета — решением совета.

(2)   При определении порядка оплаты, размеров вознаграждений и иных благ для члена правления, а также при заключении договора с членом правления участники или совет должны обеспечить разумное соответствие совокупной суммы выплат, производимых ТОО члену правления, задачам члена правления и финансово-экономическому состоянию ТОО.

(3)   ТОО может потребовать уменьшения выплат и иных благ, если финансово-экономическое состояние ТОО существенно ухудшится и продолжение выплаты определенных члену правления или оговоренных с ним вознаграждений либо продолжение предоставления иных благ представляется крайне несправедливым в отношении ТОО.

(4)   Указанное в части 3 настоящей статьи уменьшение не касается других условий договоров, заключенных с членом правления. В случае предъявления требования относительно уменьшения вознаграждений или иных благ член правления вправе

отказаться от заключенных с ним договоров в исключительном порядке с предуведомлением об этом за один месяц.

(5) В случае объявления банкротства ТОО и расторжения договора с членом правления, член правления вправе в банкротном производстве требовать возмещения возникшего в связи с расторжением договора вреда за период со дня расторжения договора до одного года. (RK s 12.10.2005 в действии с 01.01.2006)

Статья 181. Представительские права правления

(1) ТОО может представлять при совершении всех сделок любой член правления, если
уставом не предусмотрено, что ТОО представляют несколько членов правления или все
члены правления совместно. В отношении третьих лиц совместное представительство
считается действительным только в случае внесения соответствующей записи в
коммерческий регистр.
(RK s 29.01.2009, в действии с 01.07.2009)

(1¹) Особенности представительских прав членов правления ТОО по уставу, используемому в ускоренном производстве, предусматриваются в заявлении о внесении товарищества в регистр, а впоследствии также в решении участников. К принятию и вступлению в силу решения участников применяются положения статьи 175 настоящего Кодекса. (RK s 06.12.2006 в действии с 01.01.2007)

(2)   При совершении сделок от имени ТОО члены правления обязаны соблюдать в отношении ТОО предусмотренные уставом или установленные участниками, советом или правлением ограничения. Ограничение представительских прав не действует в отношении третьих лиц. (RK s 12.10.2005 в действии с 01.01.2006)

(3)   Сделка, совершенная между ТОО и членом правления, является ничтожной, если участники или совет не дали согласия на сделку. Это положение не действует в отношении сделки, совершаемой в повседневной хозяйственной деятельности ТОО на основании рыночной цены товара или услуги. (RK s 12.10.2005 в действии с 01.01.2006)

(4)   Член правления не имеет права представлять ТОО в сделках, для совершения которых в соответствии с законом участниками или советом принимается отдельное решение о назначении представителя. (RK s 12.10.2005 в действии с 01.01.2006; rk s, 29.01.2009, в действии с 01.07.2009)

Статья 182. Список участников

(1) Правление ведет список участников, в котором должны быть указаны имена, адреса и личные или регистрационные коды участников, а также номинальная стоимость принадлежащих им паев. В отношении адресов, а также личных и регистрационных кодов применяется статья 62 настоящего Кодекса. (rk s, 06.12.2006, в действии с 01.01.2007)

(2)   Со списком участников могут знакомиться участники, члены правления и совета, компетентные государственные учреждения, а также другие лица, имеющие обоснованный интерес.

(3)   По решению участников паи могут быть зарегистрированы в Эстонском центральном регистре ценных бумаг. В таком случае список участников ведет держатель Эстонского центрального регистра ценных бумаг. Правление ТОО обеспечивает своевременное представление лицу, ведущему список участников, правильных данных, предусмотренных законом. (rk s, 14.06.2000, nom. 253, в действии с 01.01.2001)

(4)   В случае регистрации паев в Эстонском центральном регистре ценных бумаг правление ТОО должно незамедлительно представить держателю коммерческого регистра справку держателя Эстонского центрального регистра ценных бумаг о регистрации паев. (rk s, 14.06.2000, nom. 253, в действии с 01.01.2001)

Статья 183. Бухгалтерский учет

Правление организует бухгалтерский учет ТОО.

Статья 184. Выборы и отзыв членов правления

(I)  Члены правления избираются и отзываются участниками. Если товарищество имеет совет, члены правления избираются и отзываются советом. К заявлению о внесении в регистр записи о прекращении полномочий члена правления или о новом члене
правления должны прилагаться решение совета и протокол собрания, а в случае отсутствия совета — решение и протокол собрания участников либо протокол об итогах голосования. Для избрания в члены правления требуется согласие кандидата. (rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96; rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98; rk s, 14.11.2001, nom. 528, в действии с 14.12.2001)

(I^I)  Если у ТОО имеется совет, то заявление об исключении члена правления из регистра или внесении в регистр нового члена правления подписывается председателем совета или его уполномоченным им лицом. (RK s 12.10.2005 в действии с 01.01.2006)

(1²)  Если член правления избирается на собрании участников, то протоколистом или председателем собрания должен быть член правления, о котором в коммерческом регистре произведена запись, либо участник ТОО. Подпись, поставленная в протоколе собрания указанным в предыдущем предложении лицом, должна быть нотариально заверена. Нотариальное заверение подписи заменяет электронно-цифровое подписание протокола лицом, указанным в первом предложении.  (RK s 19.11.2008, в действии с 22.12.2008)

(1³)  Положения части 1² настоящей статьи не требуется соблюдать, если протокол собрания участников нотариально удостоверен или если принимается решение о продлении срока полномочий члена правления. Положения части 1² настоящей статьи не

требуется соблюдать также в том случае, если заявление о внесении члена правления в регистр подписывается членом правления, о котором произведена запись в коммерческом регистре, или участник ТОО. (RK s 19.11.2008 в действии с 22.12.2008)

(2)   Правление выбирается на неопределённый срок, если уставом не предусмотрено срока. Решение о продлении полномочий нельзя принять ранее, чем за один год до планируемого окончания срока полномочий и не на более долгий срок, чем предусмотренный уставом или законом максимальный срок. Решение о продлении срока полномочий члена правления, внесённого в коммерческий регистр, необходимо незамедлительно представить держателю коммерческого регистра. [RT I 2010, 77, 589 – в действии с 01.01.2011]

(3)   По решению учасников член правления может быть отозван независимо от причины. Права и обязанности, вытекающие из заключённого с членом правления договора прекращаются в соответствии с договором. К расторжению договора члена правления применяются положения обязательственно-правового закона, которые регулируют договор поручения. Если у товарищества есть совет, то члена правления может отозвать совет. [RT I 2009, 51, 349 – в действии с 15.11.2009]

(4)   [Исключена] (rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)

(5)   Если ТОО не имеет совета, участники, паями которых представлено не менее 1/10 паевого капитала, могут при наличии уважительной причины требовать отзыва члена правления судом.

(6)   Суд может по уважительной причине назначить вместо выбывшего члена правления нового члена по требованию совета, участника или иного заинтересованного лица. Назначенный судом член правления имеет право на возмещение разумных расходов за счет ТОО и на разумное вознаграждение, которое в случае спора назначается постановлением суда. Полномочия члена правления, назначенного судом, действительны до назначения нового члена правления участниками или советом. (RK s 12.10.2005 в действии с 01.01.2006)

(7)   Член правления может отступить от должности независимо от причин, оповестив об этом орган, который его назначил. Права и обязанности члена првления прекращаются в соответствии с договором. К расторжению договора члена правления применяются положения обязательственно-правового закона, которые регулируют договор поручения. [RT I 2009, 51, 349 – в действии с 15.11.2009]

(8)    Если сделанная в коммерческом регистре запись станет неправильной ввиду отступления, отзыва члена правления с должности или ввиду прекращения должностного срока, то применяются положения статьи 61 настоящего кодекса.

Статья 185. Запрет на конкуренцию

(1) Член правления не может без согласия участников, а в случае наличия совета — без

согласия совета:

1) быть предпринимателем — физическим лицом в сфере деятельности ТОО;

2)  быть участником полного товарищества или полным товарищем коммандитного товарищества, занимающегося тем же видом деятельности, что и ТОО;

3)  быть членом руководящего органа коммерческим товариществом, занимающимся тем же видом деятельности, что и ТОО, за исключением случая, когда речь идет о товариществах, входящих в один концерн. (RK s 29.01.2009, в действии с 01.07.2009)

(2)   Если деятельность члена правления противоречит положениям части 1 настоящей статьи, ТОО может потребовать от члена правления прекращения запрещенной деятельности и передачи ТОО дохода, извлеченного из запрещенной деятельности, а также возмещения вреда в размере, превышающем взысканную сумму дохода.

(3)   Срок давности требования о прекращении запрещенной деятельности и передаче дохода, полученного из запрещенной деятельности, составляет три месяца с даты, когда ТОО узнало о нарушении запрета на конкуренцию, но не более трех лет с нарушения запрета на конкуренцию. К требованию о возмещении вреда применяется общий срок давности.

Статья 186. Хранение коммерческой тайны

(1)   Члены правления обязаны хранить коммерческую тайну ТОО.

(2)   ТОО не может требовать возмещения вреда, причиненного нарушением указанной в части 1 настоящей статьи обязанности, если члены правления действовали в соответствии с законным решением собрания участников или совета.

Статья 187. Ответственность членов правления

(1)   Член правления должен исполнять свои обязанности с прилежанием аккуратного предпринимателя. (RK s 12.10.2005 в действии с 01.01.2006)

(2)   Члены правления, причинившие нарушением своих обязанностей вред ТОО, несут за возмещение причиненного вреда солидарную ответственность. Член правления освобождается от ответственности, если он докажет, что выполнял свои обязанности с прилежанием аккуратного предпринимателя. (RK s 12.10.2005 в действии с 01.01.2006)

(3)   Срок давности по требованию к члену правления составляет пять лет, если уставом ТОО или по соглашению с членом правления не предусмотрен иной срок давности. (RK s 12.10.2005 в действии с 01.01.2006)

(4)   Возмещения причиненного ТОО вреда, указанного в части 2 настоящей статьи, также может потребовать кредитор ТОО, если он не может удовлетворить свои требования за счет имущества ТОО. В случае объявления банкротства ТОО требование от имени ТОО может предъявить только управляющий имуществом банкрота. (RK s 12.10.2005 в действии с 01.01.2006)

(5) Кредитор или управляющий имуществом банкрота вправе предъявить требование, указанное в части 4 настоящей статьи, и в том случае, если ТОО отказалось от

требования к члену правления либо заключило с ним компромиссный договор, либо ограничило требование или его предъявление по соглашению с членом правления иным образом, либо сократило срок давности. (RK s 12.10.2005 в действии с 01.01.2006)

(6) Если член правления действовал в соответствии с решением участников или совета, то кредитор или управляющий имуществом банкрота может потребовать от члена правления возмещения вреда только в том случае, если член правления при исполнении решения понимал или должен был понимать, что решение не согласуется с законом или уставом либо что исполнением решения он явно нарушал указанную в части 1 настоящей статьи обязанность прилежания. (RK s 12.10.2005 в действии с 01.01.2006)

(6) (часть недействительна) (rk s, 08.12.2005, в действии с 01.01.2006)

Статья 188. Ответственность участника

(1)   Участник несет ответственность за вред, причиненный им как участником виновно ТОО, другому участнику или третьему лицу. (rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98; rk s, 05.06.2002, в действии с 01.07.2002)

(2)   Участник не несет ответственности за причиненный вред, если он не участововал в принятии решения, послужившего основанием для причинения вреда, или проголосовал против такого решения. В случае, указанном в части 2 статьи 173 настоящего Кодекса, проголосовавшим против решения считается участник, не сообщивший о своей поддержке решения или несогласии с ним.

Статья 189. Совет

(1)   В товариществе с ограниченной ответственностью должен быть совет, если это предусмотрено уставом товарищества с ограниченной ответственностью. [RT I 2010, 77, 589 – в действии с 01.01.2011]

(2)   К компетенции и деятельности совета применяются соответствующие положения настоящего Кодекса о совете акционерного общества, если из закона не следует иное. (rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96) (rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)

(3) К избранию и отзыву членов совета применяются положения относительно избрания совета акционерного общества, за исключением положений части 7 статьи 304 настоящего Кодекса. К протоколу, составляемому относительно решения об избрании члена совета, и к протоколу голосования применяются положения о протоколе, составляемом об избрании члена правления ТОО и протокола голосования. (RK s 19.11.2008, в действии с 22.12.2008)

Статья 190. Аудитор

(1)   Обязанность аудиторского контроля за хозяйственный год устанавливается законом об аудиторской деятельности или уставом товарищества с ограниченной отвественностью. [RT I 2010, 9, 41 – в действии с 08.03.2010]

(2)   К компетенции и деятельности аудитора применяются положения статей 328 – 329¹ настоящего Кодекса. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

Статья 191. Специальная проверка

(1)   Участники, паями которых представлено не менее 1/10 паевого капитала, могут потребовать проведения специальной проверки по вопросам, связанным с управлением или имущественным положением ТОО, и назначения лица, проводящего специальную проверку, приняв соответствующее решение.

(2)   Если участниками не будет принято решения о проведении специальной проверки, то участники, паями которых представлено не менее 1/10 паевого капитала, могут потребовать проведения специальной проверки и назначения лица, проводящего специальную проверку, судом. Суд принимает решение о проведении специальной проверки только при наличии уважительной причины. До назначения специальной проверки суд при возможности заслушивает также членов правления и совета ТОО. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

(2¹) Участники паями которых представлено не менее 1/10 паевого капитала, могут в порядке, предусмотренном частью 2 настоящей статьи потребовать замены лица, проводящего специальную проверку, если назначенное участниками лицо явно не обладает необходимыми для специальной проверки знаниями или опытом либо при наличии сомнений в его беспристрастности. Суд также выслушивает лицо, назначенное участниками для проведения специальной проверки. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

(3)   Специальная проверка может проводиться аудиторами и присяжными поверенными или объединениями адвокатов. Если лица, проводящие специальную проверку, назначаются участниками, последние утверждают также порядок оплаты их услуг. Порядок и размер оплаты услуг назначенных судом лиц, проводящих специальную проверку, устанавливаются судом. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

(4)   Члены правления и совета обязаны позволять лицам, проводящим специальную проверку, знакомиться со всеми необходимыми для ее проведения документами и предоставлять им нужную информацию. Проводящих специальную проверку лица обладают этим правом также в отношении коммерческих товариществ, входящих в один и тот же концерн с ТОО. Лица, проводящие специальную проверку, обязаны хранить коммерческую тайну ТОО. В случае отказа в предоставлении возможности ознакомления с документами или предоставлении информации лицо, проводящее специальную проверку, может в течение двух недель с даты получения отказа или в течение четырех недель с даты представления ходатайства, если на него не получен ответ, подать в неисковом производстве заявление в суд для наложения на членов правления или совета обязанности предоставить информацию или возможность

ознакомления с документами.(rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

(5)   Лица, проводящие специальную проверку, составляют по результатам отчет, который представляется собранию участников.

(6)   К ответственности лица, проводящего специальную проверку, применяются положения закона относительно ответственности лица, проводящего обязательную аудиторскую проверку. К ответственности присяжного поверенного или объединения адвокатов, проводящего специальную проверку, применяются положения Закона об адвокатуре. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

Глава 21. ИЗМЕНЕНИЕ РАЗМЕРА ПАЕВОГО КАПИТАЛА

Раздел 1. Увеличение паевого капитала

Статья 192. Принятие решения об увеличении паевого капитала

(1)   Решение об увеличении паевого капитала считается принятым, если за него подано не менее 2/3 голосов участников, присутствовавших на собрании, или в указанном в части 2 статьи 174 настоящего Кодекса случае — не менее 2/3 голосов участников, если уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов.

(2)   Если вследствие увеличения паевого капитала возникает необходимость изменения устава, то решение об изменении устава должно быть принято до увеличения паевого капитала.

(3)   Решение об увеличении паевого капитала не может быть принято до регистрации ТОО в коммерческом регистре. (rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)

Статья 192¹. Решение об увеличении паевого капитала

В решении об увеличении паевого капитала указывается:

1) количество и номинальная стоимость новых паев, а также объем увеличения паевого
капитала;
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)

1¹) имя или фирменное наименование, личный или регистрационный код и адрес каждого нового участника, а также номинальная стоимость пая каждого из них. В отношении адресов, а также личных и регистрационных кодов применяется статья 62 настоящего Кодекса; (rk s, 06.12.2006, в действии с 01.01.2007)

2)  в случае повышения номинальной стоимости паев — новая номинальная стоимость уже существующих паев; (rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)

3)  особенности прав, связанных с новыми паями;

(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)

4)  время и место оплаты паев; размер и способ оплаты паев: денежный или неденежный вклад, в последнем случае также предмет вклада; (rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)

5)  если паи выпускаются по цене, превышающей номинальную стоимость пая, -величина превышения курса над номиналом; (rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)

6)  в случае проведения фондовой эмиссии — ссылки на служащий основной баланс и относящиеся к собственному капиталу статьи баланса, откуда явствует, за счет чего и в каком объеме проводится фондовая эмиссия. (rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)

Статья 193. Преимущественное право участника

(1)   Участник имеет право на приобретение паев, выпускаемых в случае увеличения паевого капитала, пропорционально своему паю, если решением об увеличении паевого капитала не предусмотрено иное. Преимущественное право участников на приобретение паев может быть исключено решением участников, за которое подано не менее 3/4 представленных на собрании участников голосов или в случае, указанном в части 2 статьи 174 настоящего Кодекса, — не менее 3/4 голосов участников, если уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов. (rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98; rk s, 22.03.2000, nom. 161, в действии с 17.04.2000)

(2)   Если участник не желает воспользоваться указанным в части 1 настоящей статьи правом, то право на приобретение новых паев имеют остальные участники.

(3)   Если участники не желают воспользоваться указанным в частях 1 и 2 настоящей статьи правом, новые паи могут приобретать третьи лица.

Статья 194. Применение положений об учреждении товарищества

При увеличении паевого капитала применяются положения ст. 140, ст.141-143, ч 2, ч. 4 и ч. 5 ст. 144, если в данном разделе не установлено иное. [RT I 2010, 77, 589 – в действии с 01.01.2011]

Статья 194¹. Зачет требований

В случае увеличения паевого капитала при оплате новых паев или частей, на которые увеличиваются паи, можно по решению участников производить зачет предъявляемых к ТОО требований участников или лиц, приобретающих паи, если это не причиняет вреда интересам ТОО и его кредиторов. Требования должны оцениваться как неденежные вклады. (rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)

Статья 195. Фондовая эмиссия

(1) ТОО может увеличить паевой капитал за счет собственного капитала ТОО без внесения вкладов (фондовая эмиссия).

(2)   Решение о фондовой эмиссии может приниматься участниками после утверждения отчета за хозяйственный год и принятия решения о распределении прибыли на основании отчета и решения о распределении прибыли. Фондовая эмиссия может проводиться также на основании промежуточного баланса, составленного и утвержденного в порядке, предусмотренном для составления и утверждения баланса, входящего в состав отчета за хозяйственный год. Увеличение паевого капитала не вносится в коммерческий регистр, если заявление и решение об увеличении паевого капитала представляются держателю коммерческого регистра по истечении восьми месяцев с даты, по состоянию на которую был составлен отчет за хозяйственный год или промежуточный баланс, послужившего основанием для увеличения паевого капитала. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

(3)   В случае фондовой эмиссии пай участника увеличивается пропорционально номинальной стоимости его пая. Противоречащее этому положению решение является ничтожным. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

(4)   В случае фондовой эмиссии увеличиваются также собственные паи, принадлежащие ТОО.

Статья 196. Подача заявления в коммерческий регистр

(1) В случае полной оплаты паевого капитала или проведения фондовой эмиссии
правление подает в коммерческий регистр заявление о внесении в регистр записи об
увеличении паевого капитала. К заявлению прилагаются:

1)  решение участников;

2)  новый текст устава, если устав изменяется; (rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)

3)  протокол собрания участников или в указанном в статье 173 настоящего Кодекса случае — протокол об итогах голосования;

4)  в случае увеличения паевого капитала путем внесения новых вкладов — извещение банка об оплате паевого капитала;

5)  в случае фондовой эмиссии — отчет за хозяйственный год, послуживший основанием для ее проведения либо промежуточный баланс; (rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98; rk s, 22.03.2000, nom. 161, в действии с 17.04.2000)

6)  в случае внесения неденежного вклада — документы, подтверждающие стоимость вклада и его передачу;

6¹) в случае регистрации паев в Эстонском центральном регистре ценных бумаг -справку Эстонского центрального регистра ценных бумаг о том, что правление уведомило его об увеличении паевого капитала; (rk s, 14.06.2000, nom. 253, в действии с 01.01.2001)

7) иные предусмотренные законом документы.

(2) Передача ТОО неденежного вклада удостоверяется подписями членов правления. Если неденежным вкладом является недвижимая вещь, к заявлению прилагается выписка из крепостной книги.

(3) Правление должно подать заявление о внесении записи об увеличении паевого капитала в коммерческий регистр в шестимесячный срок с даты принятия решения об увеличении паевого капитала.

(3¹)  В случае увеличения паевого капитала фондовой эмиссией в подаваемом держателю регистра заявлении необходимо подтвердить, что по имеющимся у подписавших заявление членов правления сведениям, с даты, по состоянию на которую составлен баланс, являющийся основанием увеличения паевого капитала, до даты подачи заявления держателю регистра, имущество ТОО не уменьшилось таким образом, что решение об увеличении паевого капитала не могло бы быть принято в день подачи заявления. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

(3²)  Держатель регистра не должен проверять содержательное соответствие закону баланса, служащего основанием увеличения паевого капитала. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

(4) Паевой капитал считается увеличенным и права, вытекающие из нового или увеличиваемого пая, — возникшими с даты внесения записи в коммерческий регистр. (rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)

Статья 196¹. Ответственность члена правления при внесении записи об увеличении паевого капитала в регистр

(1)   Члены правления ТОО несут солидарную ответственность за вред, причиненный ТОО представлением недостоверных или недостаточных данных либо неверной оценкой вкладов при увеличении паевого капитала, если член правления не докажет, что он не знал и не должен был знать о причинившем вред обстоятельстве.

(2)   Соглашение, отличающееся от предусмотренного частью 1 настоящей статьи, действительно в отношении кредиторов ТОО только в том случае, если соглашение заключено в ходе банкротного производства ТОО.

(3)   Срок давности по требованию, предусмотренному частью 1 настоящей статьи, завершается по истечении пяти лет с даты внесения записи об увеличении капитала в коммерческий регистр. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

Статья 196². Участие в распределении прибыли

(1)   Решением об увеличении паевого капитала может предусматриваться срок, с наступления которого новые паи или паи с увеличенной номинальной стоимостью дают право на получение дивиденда. Это право не может возникнуть в отношении дивиденда, получаемого за хозяйственный год, наступивший после хозяйственного года, следующего за увеличением паевого капитала.

(2)   Если решением об увеличении паевого капитала не предусматривается срок, указанный в части 1 настоящей статьи, то право на получение дивиденда возникает за хозяйственный год, когда произведена запись об увеличении паевого капитала. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

 Раздел 2. Уменьшение паевого капитала

Статья 197. Принятие решения об уменьшении паевого капитала

(1) Решение об уменьшении паевого капитала считается принятым, если за него подано не менее 2/3 голосов присутствовавших на собрании участников или в указанном в части 2 статьи 174 настоящего Кодекса случае — не менее 2/3 голосов участников, если уставом не предусмотрено требования большего перевеса голосов.

(1¹) Если в ходе уменьшения паевого капитала преследуется цель уменьшения номинальной стоимости паев или аннулирования паев иным, нежели пропорционально всем паям способом, то соответствующее решение считается принятым, если в дополнение к предусмотренному частью 1 настоящей статьи количеству голосов за принятие решения проголосуют участники, чьи паи в непропорционально большей по сравнению с остальными части аннулируются или номинальная стоимость паев которых уменьшается в большей пропорции. (rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)

(2) Если вследствие уменьшения паевого капитала возникает необходимость изменения устава, то решение об изменении устава должно быть принято до уменьшения паевого капитала, за исключением случая, указанного в части 2 статьи 198 настоящего Кодекса.

Статья 197¹. Решение об уменьшении паевого капитала

В решении об уменьшении паевого капитала указывается:

1)  причина уменьшения паевого капитала;

2)  объем и способ уменьшения паевого капитала;

3)  новая номинальная стоимость паев. (rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)

Статья 198. Размер уменьшения паевого капитала

(1)   Уменьшение паевого капитала возможно до указанного в статье 136 настоящего Кодекса предела либо до иного установленного законом минимального размера паевого капитала. (rk s, 22.03.2000, nom. 161, в действии с 17.04.2000)

(2)   Положения части 1 настоящей статьи не применяются, если одновременно с решением об уменьшении паевого капитала принимается решение об увеличении паевого капитала, как минимум, до указанного в статье 136 настоящего Кодекса размера. В таком случае не применяются и положения статьи 199 настоящего Кодекса, если одновременно с решением об уменьшении паевого капитала принимается решение об увеличении паевого капитала, как минимум, до прежнего размера. Паи, выпускаемые одновременно с уменьшением паевого капитала, могут оплачиваться только деньгами Решение об увеличении и об уменьшении паевого капитала необходимо внести в коммерческий регистр. (rk s, 29.01.2009, в действии с 01.07.2009)

 Статья 199. Уведомление кредиторов

(1)   Правление направляет в течение 15 дней с даты принятия решения об уменьшении паевого капитала уведомление о новой величине паевого капитала известным ТОО кредиторам, имевшим требования к ТОО до принятия решения об уменьшении паевого капитала. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

(2)   О принятом решении об уменьшении паевого капитала правление должно опубликовать сообщение в издании «Ametlikud Teadaanded» и призвать кредиторов предъявить свои требования. В сообщении кредиторам должно быть предложено предъявить свои требования в двухмесячный срок. (rk s, 20.06.2000, nom. 249, в действии с 12.07.2000; rk s, 23.11.2006, в действии с 01.01.2007)

(3)   Товарищество с ограниченной ответственностью должно обеспечить требования кредиторов, если они предъявлены в двухмесячный срок со дня опубликования сообщения. При наступлении срока исполнения требования или в случае недостаточного обеспечения требования кредитор может требовать удовлетворения или обеспечения требования. Кредитор может требовать обеспечения требования, если он обоснует, что вследствие уменьшения паевого капитала удовлетворение его требования находится под угрозой. [RT I, 02.11.2011, 1 – в действии с 12.11.2011]

Статья 199¹. (Статья недействительна — RK s 21.11.2007 jõust.28.12.2007 — RT I 2007, 67, 413)

Статья 199². Упрощенный порядок уменьшения паевого капитала

(1)   В целях покрытия убытков ТОО паевой капитал может быть уменьшен без применения положений статьи 199 настоящего Кодекса (упрощенный порядок уменьшения паевого капитала).

(2)   Уменьшение паевого капитала в упрощенном порядке может быть осуществлено, если прибыль и резервный капитал ТОО недостаточны для покрытия убытков и ТОО не имеет других резервов.

(3)   В решении об уменьшении паевого капитала должны указываться убытки, для покрытия которых проводится уменьшение паевого капитала.

(4)    Образовавшийся при уменьшении паевого капитала в упрощенном порядке свободный капитал может использоваться только для покрытия убытков товарищества с ограниченной ответственностью. [RT I 2010, 77, 589 – в действии с 01.01.2011]

(5)   В случае уменьшения паевого капитала в упрощенном порядке, участникам не могут делаться выплаты или выплачиваться дивиденды в течение хозяйственного года, когда было принято решение об уменьшении паевого капитала, и в течение двух следующих за ним хозяйственных лет.

Статья 200. Подача заявления в коммерческий регистр

(1) Заявление о внесении в коммерческий регистр записи об уменьшении паевого
капитала за исключением случая, когда сообщение не должно публиковаться, подается
правлением не ранее трех месяцев с даты опубликования сообщения об уменьшении
паевого капитала. К заявлению прилагаются:
(rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006;
rk s, 23.11.2006, в действии с 01.01.2007)

1)  решение участников;

2)  новый текст устава в случае внесения изменений в устав;

3)  протокол собрания участников или в указанном в статье 173 настоящего Кодекса случае — протокол об итогах голосования;

3¹)  в случае регистрации паев а Эстонском центральном регистре ценных бумаг —
справку Эстонского центрального регистра ценных бумаг о том, что правление
уведомило его об уменьшении паевого капитала;
(rk s, 14.06.2000, nom. 253, в действии с 01.01.2001)

3²)  ссылка на даты издания «Ametlikud Teadaanned», в которые опубликованы
сообщения для кредиторов;
(rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

4) иные предусмотренные законом документы.

(2)   Члены правления должны в заявлении подтвердить обеспечение или удовлетворение требований кредиторов, своевременно предъявивших свои требования и возражавших против уменьшения паевого капитала.

(3)   Паевой капитал считается уменьшенным с даты внесения записи в коммерческий регистр.

Статья 200¹. Выплаты участникам

(1)   При уменьшении паевого капитала могут производиться выплаты участникам, если это предусмотрено решением об уменьшении паевого капитала.

(2)   Выплаты, указанные в части 1 настоящей статьи, могут производиться не ранее чем по истечении трех месяцев с даты внесения уменьшения паевого капитала в коммерческий регистр и при условии, что своевременно поданные требования кредиторов обеспечены или удовлетворены.

(rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

Глава 22. ПРЕКРАЩЕНИЕ ТОО

Статья 201. Основания прекращения ТОО

Деятельность ТОО прекращается:

2)  судебным решением; (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

2¹)  в случае объявления банкротства ТОО;
(rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

2²)  в случае угасания банкротного производства ТОО до объявления банкротства;
(rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

3)  [Исключен] (rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)

4)  по иным основаниям, предусмотренным законом или уставом.

Статья 202. Принятие решения о прекращении ТОО

(1)   Решение о прекращении считается принятым, если за него подано не менее 2/3 голосов присутствовавших на собрании участников или в указанном в части 2 статьи 174 настоящего Кодекса случаяе — не менее 2/3 голосов участников, если уставом не предусмотрено требования большего перевеса голосов.

(2)   Правление должно представить участникам отчет за предыдущий хозяйственный год и обзор хозяйственной деятельности ТОО за текущий год.

(3)   В обзоре хозяйственной деятельности должен быть указан срок, в течение которого ТОО может удовлетворить требования кредиторов.

Статья 203. Принудительное прекращение

(1) ТОО прекращается судебным решением:
(rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

1)  если участниками не принято решение о прекращении деятельности, но его принятие являлось обязательным по закону или уставу, а также в случае, если участниками не было принято ни одного из указанных в статье 176 решений или если для принятия указанных в статье 176 решений, не было созвано собрание участников; (rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)

2)  если срок полномочий правления истек более двух лет назад и новое правление не избрано; (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

3)  в иных предусмотренных законом случаях.

(2)   Заявление о принудительном прекращении ТОО может быть предъявлено правлением, советом, членом правления, участником, а также иными указанными в законе лицами. Суд также может принять решение о принудительном прекращении по собственной инициативе, если иное не следует из закона. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

(3)   Если недостатки или иные обстоятельства, являющееся основанием принудительного прекращения явно может быть устранено, то суд предварительно назначает ТОО срок для устранения обстоятельств, служащих основанием для принудительного прекращения. (rk s, 10.12.2008, в действии с 01.01.2009)

(1)   Для внесения в коммерческий регистр решения о прекращении ТОО правлением подается заявление. К заявлению прилагаются решение участников и протокол собрания участников или в указанных в статье 173 настоящего Кодекса случаях — протокол об итогах голосования.

(2)   В случае прекращения ТОО на основании судебного решения направляет решение в коммерческий регистр для внесения соответствующей записи. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

(3)   ТОО считается прекращенным с даты внесения записи о прекращении в коммерческий регистр. Принудительное прекращение вступает в силу с даты вступления в законную силу судебного решения. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

Статья 205. Ликвидация

В случае прекращения ТОО производится его ликвидация (ликвидационное производство), если иное не установлено законом.

Статья 206. Назначение ликвидаторов

(1) ТОО ликвидируется членами правления, если иное не предусмотрено уставом,
решением участников или постановлением суда. Ликвидатором не может быть
физическое лицо, которое не может быть членом правления.
(rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006;

rk s, 10.12.2008, в действии с 01.01.2009)

(2)   Как минимум один из ликвидаторов должен иметь место жительства в Эстонии.

(3)   Ликвидаторы назначаются судом в случае принудительного прекращения, а также в случае, если этого требуют участники, паями которых представлено не менее 1/10 паевого капитала. Судом устанавливаются также порядок и размер оплаты услуг ликвидаторов.

Статья 207. Отзыв ликвидаторов

(1)   Ликвидатор, являющийся членом правления, или назначенный на основании устава или решением участников, может в любое время быть отозван участниками по их решению. Для принятия решения необходим тот же перевес голосов, что и для назначения ликвидатора.

(2)   Суд может отозвать назначенного им ликвидатора и назначить нового ликвидатора. По требованию участников, голосами которых представлено не менее 1/10 паевого капитала, суд по уважительной причине также может отозвать ликвидатора, являющийся членом правления, либо назначенного участниками или на основании устава, и назначить нового ликвидатора.

и член правления.

(rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

Статья 208. Внесение записи о ликвидаторах

(1)   Для внесения записи о первых ликвидаторах в коммерческий регистр правление подает заявление. Заявление о внесения в коммерческий регистр записи относительно смены ликвидаторов и изменения их представительских полномочий подают ликвидаторы. К заявлению прилагается решение, служащее основанием смены ликвидаторов или изменения их представительских прав. Все ликвидаторы представляют держателю регистра письменное подтверждение того, что они согласно закону имеют право являться ликвидаторами. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

(2)   Если ликвидатор назначается судебным решением, суд направляет решение в коммерческий регистр для внесения соответствующей записи. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

(3)   В коммерческий регистр вносятся имена и личные коды ликвидаторов. (rk s, 06.12.2006, в действии с 01.01.2007)

Статья 209. Права и обязанности ликвидаторов

(1)   Ликвидаторы обладают теми правами и обязанностями правления, которые не противоречат сущности ликвидации. Ликвидация не влияет на юридические отношения между участниками и на отношения участников с ТОО, а также на права совета, если иное не следует из закона и сущности ликвидации. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

(2)   Ликвидаторы прекращают деятельность ТОО, взыскивают долги, реализуют имущество и удовлетворяют требования кредиторов.

(3)   Ликвидаторы могут совершать только те сделки, которые необходимы для ликвидации ТОО. В отношении третьих лиц представительские права ликвидаторов не ограничиваются. (rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)

(4)   В случае ликвидации представительские права членов правления не изменяются, если уставом, решением участников или судебным решением не предусматривается изменение права представительства в общее (совместное) представительство или единоличное представительство. Ликвидаторы, назначенные решением участников или судебным решением, могут представлять ТОО только сообща, если решением участников или судебным решением не предусмотрено, что ликвидаторы или часть из них могут представлять ТОО по отдельности или по несколько человек. Распределение права представительства, отличающееся от предусмотренного законом, действительно только в случае его внесения в коммерческий регистр. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

(5) В ликвидационном производстве к фирменному наименованию ТОО должно добавляться примечание в состоянии ликвидации.

Статья 210. Подача заявления о банкротстве

Если имущества ликвидируемого ТОО недостаточно для удовлетворения всех требований кредиторов, ликвидаторы обязаны подать заявление о банкротстве.

Статья 211. Бухгалтерский учет во время ликвидации

(1)   Ликвидируемое ТОО ведет бухгалтерский учет в порядке, предусмотренном Законом о бухгалтерском учете, если иное не следует из закона или сущности ликвидации.

(2)   В течение трех месяцев с даты принятия решения о прекращении ликвидаторы с соблюдением положений о балансе, входящем в состав отчета за хозяйственный год, составляют начальный ликвидационный баланс и поясняющий отчет к нему, содержащий данные, предусмотренные для приложений к годовому бухгалтерскому отчету.

(3)   С даты принятия решения о прекращении заканчивается текущий хозяйственный год ТОО и начинается новый хозяйственный год ТОО. Ликвидаторы составляют отчет за хозяйственный год по состоянию на конец хозяйственного года завершающегося на момент прекращения ТОО и на конец каждого хозяйственного года после его прекращения.

(4)   Начальный ликвидационный баланс и отчет за хозяйственный год утверждается решением участников. Начальный ликвидационный баланс и отчет за хозяйственный год после его утверждения незамедлительно представляются в коммерческий регистр.

(5) Суд может освободить ТОО об обязанности по аудиту начального ликвидационного баланса и отчета за хозяйственный год, если имущественное положение ТОО настолько ясно, что аудиторская проверка в интересах участников и кредиторов явно нужна. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

Статья 212. Уведомление кредиторов

(1)   Сообщение о возбуждении ликвидационного производства ТОО ликвидаторы незамедлительно публикуют в официальном Издании «Ametlikud Teadaanded». (rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96; (rk s, 20.01.99, nom. 670, в действии с 01.01.2000)

(2)   Кредиторам, о которых имеются сведения, ликвидаторы должны высылать уведомления о ликвидации.

(3) Уведомление о ликвидации должно содержать указание на необходимость предъявления кредиторами требований в четырехмесячный срок с даты публикации сообщения. (RK s 06.06.2001 в действии с 07.07.2001)

Статья 213. Предъявление требований

Кредиторы должны в четырехмесячный срок с даты публикации сообщения известить ликвидаторов о всех своих требованиях к ТОО. В извещении указываются содержание, основание, а также размер требования и к нему прилагаются подтверждающие требование документы. Неуведомление о требовании в установленный срок не влияет на действительность требования и не ограничивает право кредитора предъявить иск в суд к ТОО в стадии ликвидации. (RK s 06.06.2001 в действии с 07.07.2001; rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

Статья 214. Удовлетворение требований

(1)   Ликвидаторы удовлетворяют требования кредиторов, о которых у ТОО имеются сведения, независимо от предъявления требований.

(2)   В случае непредъявления требования кредитором, о котором у ТОО имеются сведения и невозможности удовлетворить требование по независящим от ТОО причинам, при наличии условий депонирования причитающиеся кредитору деньги депонируются.

(3)   В случае невозможности выполнения обязательства во время ликвидации или спорности требования имущество ТОО не подлежит разделу между участниками, если спорная денежная сумма не депонирована или кредитору не предоставлено достаточная гарантия. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

Статья 215. Заключительный баланс

(1)   После удовлетворения требований всех кредиторов и депонирования денег ликвидаторы составляют заключительный баланс и план распределения остающегося после ликвидации имущества.

(2)   Заключительный баланс и план распределения имущества должны быть проверены аудитором, если для отчета ТОО за хозяйственный год предусмотрена аудиторская проверка.

(3)   Заключительный баланс и план распределения имущества должны быть представлены ликвидаторами в месте нахождения ТОО для ознакомления с ними всех участников, о чем последние должны быть уведомлены ликвидаторами.

(4)   В случае несоблюдения при составлении баланса или плана распределения имущества положений закона или устава либо решений собрания участников суд на основании иска участников, паями которых представлено не менее 1/10 паевого капитала, может вынести решение о составлении нового баланса или плана распределения имущества либо о проведении дополнительной ликвидации. Иск может быть предъявлен в двухмесячный срок с даты извещения участников о представлении баланса и плана распределения имущества для ознакомления участников. Ответчиком является ТОО.(rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006; rk s, 20.03.2008, в действии с 15.04.2008)

Статья 216. Распределение имущества

(1)   Имущество, оставшееся после удовлетворения или обеспечения всех требований кредиторов и депонирования денег, распределяется между участниками на основании составленного ликвидаторами плана распределения имущества в соответствии с номинальной стоимостью принадлежащих участникам паев, если иное не предусмотрено уставом. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

(2)   Имущество может распределяться по истечении шести месяцев с даты внесения записи о прекращении коммерческого товарищества в коммерческий регистр и публикации сообщения о ликвидации и двух месяцев с даты предъявления участникам для ознакомления заключительного баланса и плана распределения имущества, если баланс и план распределения имущества не были оспорены в суде или иск не рассматривался или был оставлен без удовлетворения или производство по делу прекращено. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

(3)   Суд может разрешить производство выплат участникам до истечения шести месяцев с даты публикации сообщения о ликвидации, если это не причинит вреда интересам кредиторов. (rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)

(4)   Выплаты производятся деньгами, если уставом не предусмотрено иное.

(5)   Ликвидаторы не обязаны реализовать имущество, если это не представляется необходимым в целях удовлетворения требований кредиторов и при наличии согласия на то участников.

Статья 217. Продолжение деятельности прекращенного ТОО

(1)   В случае, если прекращение ТОО предусмотрено уставом или если соответствующее решение принято участниками, последние могут до распределения между ними имущества принимать решение о продолжении деятельности ТОО либо о его объединении, разделении или преобразовании. Решение о продолжении деятельности считается принятым, если за него подано не менее 2/3 голосов участников, присутствовавших на собрании, или в указанных в части 2 статьи 174 настоящего Кодекса случаях — не менее 2/3 голосов участников, если уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов.

(2)   Если принимается решение о продолжении деятельности, то этим же решением должны быть назначены новое правление и совет, а также уменьшен паевой капитал до уровня стоимости оставшегося имущества. Если стоимость оставшегося имущества меньше указанного в статье 136 настоящего Кодекса размера паевого капитала, то необходимо решить также вопрос об увеличении паевого капитала.

Статья 218. Исключение из коммерческого регистра и проведение дополнительной ликвидации

(1)   По окончании ликвидации, но не ранее чем по истечении шести месяцев с даты внесения в коммерческий регистр записи о прекращении ТОО и публикации сообщения о ликвидации, а также трех месяцев после представления заключительного баланса и плана распределения имущества участникам для ознакомления и при условии, что ТОО не участвует в качестве стороны ни в одном ведущимся в Эстонии судебном производстве, ликвидаторы подают заявление об исключении ТОО из коммерческого регистра. К заявлению прилагается заключительный баланс и план распределения имущества. В заявлении все ликвидаторы должны подтвердить, что заключительный баланс и план распределения имущества не оспаривались в суде или же что иск не был рассмотрен или отклонен, или производство по делу прекращено, а также факт удовлетворения требований кредиторов ТОО или депонирования необходимых для этого средств, также, что ТОО в качестве стороны не участвует ни в одном ведущемся судебном процессе.

(2)   Если после исключения ТОО из регистра выясниться, что у ТОО осталось нераспределенное имущество и возникает необходимость в принятии дополнительных ликвидационных мер, то суд по требованию заинтересованного лица может принять решение о дополнительной ликвидации и восстановить права прежних ликвидаторов либо назначает новых.

(3)   По требованию кредитора ТОО ликвидация после исключения ТОО из регистра может проводиться только в том случае, если кредитор обоснует, что его требование к ТОО осталось неудовлетворенным в ликвидационном производстве, у него не имеется возможности удовлетворить требование иным способом и в случае восстановления ликвидации его требование можно удовлетворить, либо в том случае, если ТОО нельзя было исключать из регистра в связи со спором относительно требования. Ходатайство кредитора о дополнительной ликвидации не подлежит удовлетворению и в том случае, если он без уважительной причины своевременно не предъявил ликвидаторам свого требования. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

Статья 219. Хранение документов

(1)   Документы ТОО ликвидаторы передают на хранение одному из ликвидаторов или держателю архива или иному благонадежному лицу. Если хранитель документов не назначен ликвидаторами, то при необходимости он назначается судом. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

(2)   Имя, место жительства или нахождения и личный или регистрационный код хранителя документов вносятся в коммерческий регистр на основании заявления ликвидаторов, а в случае назначения хранителя судом – на основании постановления суда. Хранитель документа заменяется, и новый хранитель вносится в регистр на основании постановления суда. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

(3)   Хранитель документов несет ответственность за сохранность переданных на хранение документов в течение предусмотренного законом срока. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

(4)   С переданными на хранение документами могут знакомиться участники и их правопреемники. Кредиторы ТОО и лица, у которых для этого имеется оправданный интерес, могут знакомиться с документами с разрешения суда. (rk s, 29.01.2009, в действии с 01.07.2009)

Статья 220. Ответственность ликвидаторов

Ликвидаторы несут ответственность за причиненный вред в том же, порядке, что и члены правления.

Часть VII.

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО

Глава 23.

ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Статья 221. Понятие акционерного общества

(1)   Акционерное общество — это коммерческое товарищество, акционерный капитал которого разделен на акции.

(2)   Акционер не несет личной ответственности по обязательствам акционерного общества.

(3)   Акционерное общество несет ответственность по своим обязательствам принадлежащим ему имуществом.

Статья 222. Размер акционерного капитала

Акционерный капитал выражается в евро. Акционерный капитал должен составлять не менее 25 000 евро. [RT I 2010, 20, 103 – в действии с 01.07.2010]

§ 222¹. Акции c номинальной и без номинальной стоимости

(1) Акция может быть выпущена в виде акции с номинальной стоимостью или акции без номинальной стоимости. Одновременный выпуск акций с номинальной и без номинальной стоимости не разрешается. Выпущенные акции, которые противоречат требованиям предыдущей статьи, являются ничтожными. Соответственно применяется второе предложения ч. 3 ст. 223 настоящего кодекса. [RT I 2010, 20, 103 – в действии с 01.07.2010]

(2) Всем акциям без номинальной стоимости соответствует равная часть акционерного капитала. Часть акционерного капитала, которая приходится на одну акцию без номинальной стоимости определяется (учётная стоимость акции) делением акционерного капитала на количество акций.  [RT I 2010, 20, 103 – в действии 01.07.2010]

(3) Акционерное общество, которое выпустило акции с различной номинальной стоимостью, может взять в использование акции без номинальной стиомости в случае, если до принятия в использование акций без номинальной стоимости принимается решение об уравнивании номинальной стоимости акций. [RT I 2010, 20, 103 – в действии с 01.07.2010]

(4) Количество акций без номинальной стоимости считается вступившим в силу с момента внесения записи в коммерческий регистр. [RT I, 02.11.2011, 1 – в действии с 12.11.2011]

 Глава 24. АКЦИЯ

§ 223. Номинальная и учётная стоимость акции

(1) Наименьшая номинальная или учётная стоимость акции составляет 10 сентов.

(2) Если номинальная стоимость акции превышает 10 сентов, то оно должно быть кратным 10 сентам.

(3) Акция с учётной или номинальной стоимостью менее 10 сентов является ничтожной. За ущерб, нанесённый выпуском такой акции, эмитенты несут солидарную ответственность. [RT I 2010, 20, 103 – в действии с 01.07.2010]

Статья 224. Неделимость акции

Акция неделима.

Статья 225. Эмиссионная цена акции

(1) Эмиссионная цена акции не может быть меньше учётной или номинальной стоимости акции. [RT I 2010, 20, 103 – в действии с 01.07.2010]

(2) Эмиссионная цена акции может превышать номинальную или учётную стоимость акции (завышенный курс). Завышенный курс корригируется в случаях, предусмотренных применяемыми в бухгалтерии обычаями. Завышенный курс может использоваться: [RT I 2010, 20, 103 – в действии с 01.07.2010]

1)  для покрытия убытков акционерного общества, если невозможно их покрыть за счет нераспределенной прибыли за предыдущие периоды и предусмотренного уставом резервного капитала;

2)  для увеличения акционерного капитала путем фондовой эмиссии. (rk s, 27.10.2005, в действии с 01.12.2005)

(3) При эмиссии акций их эмиссионная цена должна быть оплачена подписчиками
полностью.

Статья 226. Права, предоставляемые акциями

Акция дает акционеру право участвовать в общих собраниях акционеров, в распределении прибыли и имущества, оставшегося после прекращения акционерного общества, а также иные предусмотренные законом и уставом права.

Статья 226¹. Подписка на акции

(1)   Подпиской на акцию подписчик получает право на получение акции и принимает на себя обязанность по ее оплате.

(2)   Подписчику на акцию может быть выдан подписной сертификат.

(3)   Подписчик вправе передать права и обязанности, вытекающие из подписки. Если акция оплачена не полностью, то за оплату подписчик несет солидарную с приобретателем ответственность. К передаче подписного сертификата применяются положения, предусмотренные для отчуждения именной акции. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

Статья 227. (статья недействительна)

(rk s, 14.06.2000, nom. 253, в действии с 01.01.2001)

Статья 228. Именные акции

(rk s, 14.06.2000, nom. 253, в действии с 01.01.2001)

(1) Акции являются именными. Акции должны быть зарегистрированы в Эстонском центральном регистре ценных бумаг. При учреждении акционерного общества к заявлению, подаваемому держателю коммерческого регистра, необходимо приложить справку держателя Эстонского центрального регистра ценных бумаг о регистрации акций. (rk s, 14.06.2000, nom. 253, в действии с 01.01.2001)

(2)   Права, предоставляемые именной акцией, принадлежат лицу, которое внесено в книгу акций в качестве акционера.

(3)   (часть недействительна) (rk s, 14.06.2000, nom. 253, в действии с 01.01.2001)

(4)   (часть недействительна) (rk s, 14.06.2000, nom. 253, в действии с 01.01.2001)

(5)   (часть недействительна) (rk s, 14.06.2000, nom. 253, в действии с 01.01.2001)

Статья 229. Отчуждение именных акций

(1)   Именные акции являются свободно отчуждаемыми. (rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)

(2)   При отчуждении акций третьим лицам для других акционеров уставом может предусматриваться преимущественное право покупки, которое действует при каждом очередном возмездном отчуждении акций и срок использования которого не должен превышать двух месяцев с даты представления договора об отчуждении. О заключении договора продажи продавец уведомляет правление акционерного общества, которое незамедлительно сообщает об этом другим акционерам. В остальном к преимущественному праву покупки и его осуществлению применяются положения Обязательственно-правового закона, касающиеся преимущественного права покупки. (rk s, 19.11.2003, в действии с 27.12.2003)

(2¹)  Акционеры вправе осуществлять преимущественное право покупки только
совместно в полном объеме. Если кто-либо из акционеров откажется от осуществления
преимущественного права покупки, остальные имеют право на осуществление
преимущественного права покупки совместно в полном объеме.
(rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

(2²)  Если уставом акционерного общества предусматривается преимущественное право
покупки акционеров, то по ходатайству акционерного общества в Эстонский
центральный регистр ценных бумаг вносится отметка о преимущественном праве
покупки. Использование акции после внесения отметки в регистр ничтожно в части, в
которой оно причиняет вред осуществлению преимущественного права покупки или
ограничивает его.
(rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

(3)   (часть недействительна) (rk s, 14.06.2000, nom. 253, в действии с 01.01.2001)

(4)   Приобретатель вправе требовать внесения своего имени в книгу акций в качестве акционера. По отношению к акционерному обществу переход акции считается состоявшимся с даты внесения приобретателя в книгу акций.

Статья 230. (статья недействительна)

(rk s, 14.06.2000, nom. 253, в действии с 01.01.2001)

 Статья 231. Переход акций к наследникам

В случае смерти акционера акция переходит к его наследнику.

Статья 232. Залог акции

(1)   Акция может быть заложена, если иное не предусмотрено уставом.

(2)   Для залога акции необходима письменная распорядительная сделка об установлении залога и внесение отметки о залоге в Эстонский центральный регистр ценных бумаг.

(3)   При залоге пая связанные с ним права осуществляет залогодатель. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

Статья 233. Книга акций

(1) По именным акциям ведется книга акций, где указываются:
(rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

1)  имя, адрес, личный или регистрационный код акционера;

2) вид и номинальная стоимость акции;
[RT I 2010, 20, 103 – в действии с 01.07.2010]
3) дата подписки и приобретения акции; 4)(пункт недействителен) (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

(2) Книга акций ведется держателем Эстонского центрального регистра ценных бумаг. Правление акционерного общества обеспечивает своевременное представление лицу, ведущему книгу акций, правильных данных, предусмотренных законом. Данные,
содержащиеся в книге акций, устанавливаются правовыми актами, регулирующими ведение Эстонского центрального регистра ценных бумаг. (rk s, 14.06.2000, nom. 253, в действии с 01.01.2001; rk s, 17.10.2001, в действии с 01.01.2002)

Статья 234. Доступ к книге акций

(1) Ознакомление с книгой акций проводится согласно положениям Закона об Эстонском центральном регистре ценных бумаг. (rk s, 15.11.2006 в действии с 01.01.2007)

(2) (часть недействительна)
(rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

Статья 235. Виды акций

(1) Акциями могут при распределении прибыли в соответствии с уставом или при распределении имущества, оставшегося после ликвидации акционерного общества предоставляться различные права. Акции с одинаковыми правами образуют один вид акций. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006

(2)   Права, связанные с видами акций, могут быть изменены решением общего собрания, за которое подано не менее 4/5 всех голосов, если уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов. За решение должны проголосовать не менее 9/10 акционеров, чьи связанные с видами акций права изменяются. (rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)

(3)   Об изменении прав, связанных с видами акций, правление незамедлительно уведомляет в письменной форме всех владельцев именных акций. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

Статья 236. Право голоса

(1)   Каждая акция дает право на один голос, если иное не установлено законом. (rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)

(2)   Акции с одинаковой номинальной стоимостью дают равное количество голосов. Если акционерное общество имеет акции с разной номинальной стоимостью, то разница в количестве предоставляемых ими голосов должна соответствовать разнице в номинальой стоимости.

(3)    Акции без номинальной стоимости дают равное количество голосов. [RT I 2010, 20, 103 – в действии с 01.07.2010]

Статья 237. Привилегированные акции

(1)   Акционерное общество может выпускать акции без права голоса, предоставляющие преимущество при получении дивиденда и распределении имущества, остающегося при прекращении акционерного общества (привилегированные акции). За исключением права голоса владелец привилегированной акции имеет все остальные права акционера. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

(2)   Сумма номинальной и учётной стоимости привилегированных акций не может превышать 1/3 акционерного капитала. [RT I 2010, 20, 103 – в действии с 01.07.2010]

(3)   Уставом может быть предусмотрена возможность предоставления привилегированным акциями права голаса при принятии определённых решений (ограниченное право голоса).

(4)   Для принятия решения, отменяющего или изменяющего привилегироваанные акции или преимущественное право привилегированых акций необходимо согласие всех собственников привилегированных акий. В случае отмены преимущественного права собственники привилегированных акций приобретают право голоса.

Статья 238. Дивиденды по привилегированным акциям

(1)   Собственнику привилегированной акции выплачиваются дивиденды до выплаты дивидендов иным акционерам. Размер дивиденда устанавливается уставом в виде процента от номинальной или учётной стоимости акции, если уставом не предусмотрено иное. [RT I 2010, 20, 103 – в действии с 01.07.2010]

(2)   Владельцам привилегированных акций дивиденды могут выплачиваться в большем, чем это предусмотрено уставом, размере.

(3) В случае, если акционерное общество либо не имеет распределяемой прибыли, либо имеет ее в недостаточном размере, владельцам привилегированных акций дивиденды могут не выплачиваться полностью или частично. Невыплаченная часть присоединяется к дивидендам, выплачиваемым в следующем году, с начислением процентов в установленном законом размере.

Статья 239. Приобретение и утрата права голоса

(1)   В случае, если в течение двух хозяйственных лет собственнику привилегированной акции дивиденды не выплачивались полностью, то собственник привилегированной акции приобретает право голоса. В случае привилегированной акции собственник приобретает право голоса в соответствии с номинальной стоимостью акции, а в случае акции без номинальной стоимости собственник привилегированной акции в соответствии с положением ч.3 ст. 236 настоящего кодекса. Голоса, предоставленные привилегированными акциями, включаются в кворум общего собрания. [RT I 2010, 20, 103 – в действии с 01.07.2010]

(2)   Владелец привилегированной акции утрачивает право голоса в последний день хозяйственного года, в течение которого дивиденды были выплачены полностью.

(3)   Приобретение права голоса не освобождает акционерное общество от обязанности выплаты дивидендов за предыдущие годы и установленных законом процентов и не отменяет преимущества владельца привилегированной акции при получении дивиденда и распределении остающегося при ликвидации имущества.

Статья 240. (статья недействительна)

(rk s, 14.06.2000, nom. 253, в действии с 01.01.2001)

Статья 241. Конвертируемые облигации

(1)   Если это предусматривается уставом, то по решению общего собрания для условного увеличения акционерного капитала акционерное общество может выпускать облигации, владельцы которых вправе обменивать их на акции (конвертируемые облигации). (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

(2)   Конвертируемая облигация может быть именной. (rk s, 14.06.2000, nom. 253, в действии с 01.01.2001)

(3)   Конвертируемые облигации можно выпускать после регистрации акционерного общества в коммерческом регистре.

(4)   Конвертируемая облигация должна быть оплачена деньгами как минимум по её номинальной стоимости. Номинальная или учётная стоимость акций, выпускаемых взамен облигаций, может превышать номинальную стоимость облигаций только в том случае, если разница между ними выплачивается деньгами. [RT I 2010, 20, 103 – в действии с 01.07.2010]

(5)   Сумма номинальной стоимости конвертируемых облигаций не может превышать 1/3 акционерного капитала.

Глава 25.

УЧРЕЖДЕНИЕ

Раздел 1.

УЧРЕЖДЕНИЕ БЕЗ ПОДПИСКИ НА АКЦИИ

Статья 242. Учредитель

(1)   Акционерное общество могут учреждать одно или несколько лиц.

(2)   Учредителем может быть физическое или юридическое лицо. (rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)

Статья 243. Учредительный договор

(1)   Для учреждения акционерного общества учредители заключают учредительный договор. (rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)

(2)   В учредительном договоре необходимо указывать:

1)  фирменное наименование, местонахождение и адрес учреждаемого акционерного общества; (rk s, 06.12.2006, в действии с 01.01.2007)

2)  имена и места жительства или нахождения учредителей;

3)  планируемый размер акционерного капитала;

4)  количество акций и распределение акций между учредителями, а также в случае акций с номинальной стоимостью их номинальная стоимость, в случае выпуска разных видов акий – обозначение каждого вида, количество и связанные с ними права; [RT I 2010, 20, 103 – в действии с 01.07.2010]

5)  размер, порядок, время и место оплаты акций;

6)  если акции оплачиваются неденежными взносами — предмет неденежного взноса и порядок его оценки;

7)  сведения о членах правления и совета, а также об аудиторе;

8)  в случае назначения прокуриста — сведения о нем; (rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)

9)  предполагаемая величина учредительских расходов и порядок их несения. (rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)

(3)   Заключением учредительного договора учредители в качестве приложения к учредительному договору утверждают также устав акционерного общества. (rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96) (rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)

(4)   Учредительный договор и утвержденный им устав должны быть удостоверены нотариально и подписаны всеми учредителями. Представитель учредителя может подписывать учредительный договор, если выданная ему на то доверенность удостоверена нотариально.Изменение устава после регистрации в коммерческом регистре осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 300 настоящего Кодекса, и не требует изменения учредительного договора. (rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)

(5)   Если акционерное общество имеет одного учредителя, то учредительный договор заменяет подписанное учредителем и нотариально удостоверенное решение об учреждении.

 Статья 244. Устав

(1) В уставе акционерного общества должны быть указаны:

1)  фирменное наименование и местонахождение акционерного общества; (rk s, 06.12.2006, в действии с 01.01.2007)

2)  размер акционерного капитала, который может быть определен в виде твердой величины либо минимального и максимального капитала, причем размер минимального капитала должен составлять не менее 1/4 размера максимального капитала; (rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)

3)  в случае акций с номинальной стоимостью — номинальная стоимость акций ed [RT I 2010, 20, 103 – в действии с 01.07.2010];

3¹) в случае акций без номинальной стоимости, количество акций, которое может быть определено в виде точно фиксированного количества, либо в виде минимального и максимального количества;

4)  (пункт недействителен) (rk s, 14.06.2000, nom. 253, в действии с 01.01.2001)

5)  в случае выпуска разных видов акций — обозначение связанных с акциями прав, а также в случае акций с номинальной стоимостью — номинальная стоимость акций каждого вида; [RT I 2010, 20, 103 – в действии с 01.07.2010]

6)  порядок созыва общего собрания и принятия решений;

7)  количество членов правления и совета, которое может фиксироваться в виде определенного числа либо минимальной и максимальной численности, а в случае необходимости также особенности представительских прав членов правления; (rk s, 06.12.2006, в действии с 01.01.2007)

8)  [Исключен] (rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)

9)  если акции оплачиваются неденежными взносами — порядок оценки неденежных взносов;

10)  размер резервного капитала;

11)  иные установленные законом обязательные условия.

(2)   Уставом могут предусматриваться и иные не противоречащие закону условия. Если положение устава противоречит положению закона, то применяется положение закона.

(3)   Устав, утвержденный учредительным договором, подписывают все учредители. Устав, измененный после регистрации в коммерческом регистре, подписывает как минимум один из членов правления, а в том случае, если члены правления управомочены представлять акционерное общество только совместно, — все члены правления, управомоченные совместно представлять акционерное общество. (rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)

Статья 245. Недопустимость преимуществ

Учредители не могут предусматривать для себя никаких прав, которые не предоставляются акциями.

Статья 246. Оплата акций

(1)   Взносы могут быть денежными или неденежными. Акции оплачиваются деньгами, если уставом не предусмотрена возможность оплаты в виде неденежного взноса.

(2)   Акционеры обязаны оплатить акции полностью до подачи заявления о регистрации акционерного общества в коммерческом регистре, если учредительным договором не

предусмотрен более ранний срок. В случае задержки оплаты применяются положения статьи 275 настоящего Кодекса.

(3) В зачет суммы, уплачиваемой за акцию, нельзя включать заработную плату, гонорар и другие подобного рода выплаты из учреждаемого акционерного общества, а также другие требования к учреждаемому акционерному обществу. (rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)

Статья 247. Внесение денежных взносов

На имя учреждаемого акционерного общества учредители открывают банковский счет, на который вносятся денежные взносы.

Статья 248. Неденежные взносы

(1)   Неденежным взносом может быть любая оцениваемая в денежном выражении и передаваемая акционерному обществу вещь или имущественные права, на которые может быть обращено взыскание.

(2)   Неденежными взносами не могут служить оказываемые акционерному обществу услуги или выполняемые для него работы, а также действия учредителей при учреждении акционерного общества.

(3)   Акционер обязан уведомить о правах третьих лиц на неденежный взнос.

(4)   Если стоимость неденежного взноса на момент внесения в коммерческий регистр акционерного общества или увеличения акционерного капитала меньше номинальной или учётной стоимости акции, полученных за счёт взноса или завышенного курса, то ационерное общество может требовать уплаты взноса деньгами в размере суммы, на которую стоимость взноса меньше его номинальной или учётной стоимости и завышенного курса. Срок давности по требованию составляет пять лет с даты внесения акционерного общества или внесения увеличения акционерного капитала в коммерческий регистр. [RT I 2010, 20, 103 – в действии с 01.07.2010]   [RT I 2010, 20, 103 — jõust. 01.07.2010]

Статья 249. Оценка стоимости неденежного взноса

(1)   Порядок оценки неденежного взноса предусматривается уставом. При наличии общепризнанных экспертов по оценке вещи, за проведением оценки предмета неденежного взноса необходимо обращаться к ним. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

(2)   При оценке стоимости неденежного взноса за основу должна приниматься обычная стоимость вещи или права.

Оценка стоимости неденежного взноса проверяется аудитором, представляющим своё заключение о том, соответствует ли взнос требованиям статьи 248 настоящего кодекса. Заключение присяжного аудитора должно соддержать описание неденежного взноса и в нём необходимо отметить, какой метод был использован при оценке неденежного взноса и покрывает ли стоимость неденежной стоимости номинальную стоимость оплаченной неденежным взносом акции и ажио. [RT I 2010, 77, 589 – в действии с 01.01.2011]   (4) За вред, причиненный неправильной оценкой неденежного взноса, производившие оценку лица и проверявший оценку аудитор несут солидарную ответственность.

Статья 249¹. Ценные бумаги в качестве предмета неденежного взноса

(1)  Если предметом неденежного взноса являются ценные бумаги, указанные в части 1 статьи 2 Закона о рынке ценных бумаг, которые котируются на регулируемом рынке ценных бумаг в значении Закона о рынке ценных бумаг, за исключением паев инвестиционных фондов и производных договоров, то аудитор не обязан проверять оценку стоимости неденежного взноса при условии, что ценные бумаги, являющиеся предметом неденежного взноса, оцениваются на основании средневзвешенной цены, по которой они котировались на одном или нескольких регулируемых рынках ценных бумаг в течение трех месяцев до дня внесения неденежного взноса.

(2)  Если неденежный взнос вносится способом, указанным в части 1 настоящей статьи, то правление должно в течение одного месяца после внесения неденежного взноса и до подачи заявления о регистрации акционерного общества в коммерческом регистре опубликовать сообщение о таком внесении неденежного взноса в официальном издании «Ametlikud Teadaanded». Вместо опубликования в официальном издании «Ametlikud Teadaanded» сообщение вместе с заявлением о регистрации акционерного общества в коммерческом регистре может быть представлено в течение одного месяца после внесения неденежного взноса. В сообщении должны быть указаны следующие сведения:

1)  номинальная стоимость акций, выдаваемых в счёт неденежного взноса и в случае акций с номинальной стоимостью — номинальная стоимость акций; [RT I 2010, 20, 103 – в действии с 01.07.2010] ;

2)  предмет неденежного взноса и его описание, а также имя лица, внесшего взнос;

3)  стоимость неденежного взноса, метод оценки и данные оценщика;

4)  подтверждение того, что стоимость неденежного взноса соответствует эмиссионной цене акций, уплаченной неденежным взносом, и завышенному курсу, а также что после оценки взноса не обнаружились новые существенные обстоятельства.

(3)  В случае увеличения акционерного капитала сообщение, указанное в части 2 настоящей статьи, следует представить в коммерческий регистр.

(4)  Если неденежный взнос вносится указанным в части 1 настоящей статьи способом в ходе увеличения акционерного капитала в соответствии со статьей 349 настоящего Кодекса, то сообщение, указанное в части 2 настоящей статьи, следует представить в коммерческий регистр до даты внесения неденежного взноса. В сообщении должна быть указана также дата принятия решения об увеличении акционерного капитала.

(5)  Если сообщение о внесении неденежного взноса представляется указанным в части 4 настоящей статьи способом, то правление должно в течение одного месяца после внесения неденежного взноса представить в коммерческий регистр сообщение о внесении такого неденежного взноса, в котором оно подтверждает, что после представления указанного в части 4 настоящей статьи сообщения не обнаружились новые существенные обстоятельства. Сообщение должно быть представлено до дня подачи заявления о внесении записи об увеличении акционерного капитала в коммерческий регистр или одновременно с указанным заявлением.

(6)  Если указанное в частях 2 – 5 настоящей статьи сообщение не представлено или не опубликовано надлежащим образом, то стоимость неденежного взноса должна быть оценена в порядке, установленном статьей 249 настоящего Кодекса.

(7)  Если на цену, указанную в части 1 настоящей статьи, повлияли чрезвычайные обстоятельства, которые могли существенно изменить стоимость ценных бумаг в день внесения взноса, то правление должно провести оценку ценных бумаг, в отношении которой применяется статья 249 настоящего Кодекса.

(rk s, 20.03.2008, в действии с 15.04.2008)

Статья 250. Заявление о регистрации в коммерческом регистре

(1) Для регистрации акционерного общества в коммерческом регистре правление подает подписанное всеми членами правления заявление, в котором указывает предусмотренные статьей 251 настоящего Кодекса данные. К заявлению прилагаются:

1) учредительный договор;

2)   устав;

3)  извещение банка об оплате акционерного капитала;

4)  в случае оплаты акций неденежными взносами– договор о передаче акционерному обществу взноса и документы, подтверждающие стоимость взноса, а также подписанное аудитором заключение об оценке неденежного взноса, за исключением случая, предусмотренного статьей 249¹ настоящего Кодекса; (rk s, 20.03.2008, в действии с 15.04.2008)

4¹) ссылка на дату официального издания «Ametlikud Teadaanded», когда было опубликовано сообщение, указанное в первом предложении части 2 статьи 249¹ настоящего Кодекса, если неденежный взнос был внесен указанным в части 1 статьи 249¹ настоящего Кодекса способом до регистрации акционерного общества в коммерческом регистре; (rk s, 20.03.2008, в действии с 15.04.2008)

5) имена и личные коды членов совета, а также имена и личные или регистрационные
коды аудиторов;
(rk s, 06.12.2006, в действии с 01.01.2007)

5¹) информация о запланированном основном виде деятельности; (rk s, 06.12.2006, в действии с 01.01.2007)

6)  (пункт недействителен) (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

7)  сведения о средствах связи акционерного общества (номера телефона и телефакса, адреса электронной почты и домашней странички в Интернете и т.п.); (rk s, 06.12.2006, в действии с 01.01.2007)

7¹) справка держателя Эстонского центрального регистра ценных бумаг о регистрации

акций;

(rk s, 14.06.2000, nom. 253, в действии с 01.01.2001)

8) иные предусмотренные законом документы.

(2)   Передачу акционерному обществу неденежного взноса члены правления удостоверяют своими подписями. Если неденежным взносом служит недвижимая вещь или подлежащая регистрации движимая вещь, то к заявлению должна прилагаться выписка из крепостной книги или регистра, в котором зарегистрирована движимая вещь. (rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)

(3)   Иные подаваемые в коммерческий регистр заявления подписываются членом правления. Заявление о внесении в коммерческий регистр нового члена правления подписывается новым членом правления. В заявлении он должен подтвердить, что согласно закону он имеет право быть членом правления. Если члены правления управомочены представлять акционерное общество только совместно, то подаваемые в регистр заявления должно подписываться всеми членами правления, управомоченными совместно представлять акционерное общество. (rk s, 29.01.2009, в действии с 01.07.2009)

(4)   Акционерное общество не вносится в коммерческий регистр, если заявление о внесении в коммерческий регистр подается по истечении одного года с даты заключения учредительного договора или принятия решения об учреждении. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

Статья 251. Данные, вносимые в коммерческий регистр

В коммерческий регистр вносятся:

1)  фирменное наименование акционерного общества;

2)  местонахождение и адрес акционерного общества; (rk s, 06.12.2006, в действии с 01.01.2007)

3)  размер акционерного капитала;

3¹) количество акций без номинальной стоимости;
[RT I, 02.11.2011, 1 – в действии с 12.11.2011]

4)  дата утверждения устава;

5)  имена и личные коды членов правления; (rk s, 06.12.2006, в действии с 01.01.2007)

6)  указание на то, кто из членов правления может представлять акционерное общество в порядке, отличающемся от установленного частью 1 статьи 307 настоящего Кодекса;

7)  даты начала и окончания хозяйственного года;

8)  иные предусмотренные законом данные.

Статья 252. Ответственность учредителей, членов правления и совета при учреждении акционерного общества

(1) Учредители, а также члены правления и совета акционерного общества несут солидарную ответственность за вред, причиненный акционерному обществу при

учреждении акционерного общества представлением недостоверных или недостаточных данных либо неверной оценкой взносов или учредительных расходов, либо нарушением иных обязательств, если учредитель или член правления, или член совета не докажет, что он не знал и не должен был знать о причинившем вред обстоятельстве.

(2)   На основании, предусмотренном частью 1 настоящей статьи, наряду с участниками ответственность несут и лица, на счете которых было учреждено акционерное общество. Лицо не освобождается от ответственности независимо от осведомленности об обстоятельствах, если об обстоятельствах знал или должен был знать акционер, действовавший на его счете.

(3)   Соглашение, отличающееся от предусмотренного частями 1 и 2 настоящей статьи, действительно в отношении кредиторов акционерного общества только в том случае, если соглашение заключено в ходе банкротного производства акционерного общества.

(4)   Срок давности по требованиям, предусмотренным частями 1 и 2 настоящей статьи, наступает по истечении пяти лет с даты внесения акционерного общества в коммерческий регистр, в случае совершения деяния, послужившего основанием причинения вреда после этой даты, — с даты совершения деяния.

(rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

Статья 253. Сделки, совершенные до внесения акционерного общества в коммерческий регистр

(1)   За выполнение обязательств по сделкам, совершенным от имени учреждаемого акционерного общества до его регистрации в коммерческом регистре, совершившие сделку лица несут солидарную ответственность.

(2)   Обязательства, указанные в части 1 настоящей статьи, обязательства переходят к акционерному обществу с даты его регистрации в коммерческом регистре при условии, что совершившее сделку лицо имело право на ее совершение.

(3)   Если лицо не имело права на совершение сделки, то обязательства по сделке переходят к акционерному обществу при условии одобрения данной сделки общим собранием.

(4)   Если имущества акционерного общества недостаточно для удовлетворения требований кредитора акционерного общества, за выполнение обязательств акционерного общества перед кредитором учредители несут личную и солидарную ответственность в размере, на который имущество акционерного общества уменьшилось вследствие обязательств, принятых на себя акционерным обществом до его регистрации в коммерческом регистре. Срок давности по указанному требованию составляет пять лет с даты регистрации акционерного общества в коммерческом регистре.

Статья 254. (статья недействительна) (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

Статья 255. Срок действия договора

(1)   В течение двух лет с момента регистрации акционерного общества в коммерческом регистре оно может по договору приобретать у акционера или лица, имеющего одинаковый с последним экономический интерес, имущество, стоимость которого превышает 1/10 акционерного капитала, только по решению общего собрания. Это положение не действительно в случае приобретения имущества на бирже или в рамках повседневной хозяйственной деятельности. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

(2)   Имущество подлежит оценке в порядке, установленном статьей 249 настоящего Кодекса.

(3)   Правление должно незамедлительно после проверки аудитором оценки имущества, указанного в части 1 настоящей статьи, представить в коммерческий регистр договор о передаче имущества акционерному обществу и документы, подтверждающие стоимость имущества, а также подписанное аудитором заключение об оценке имущества. (rk s, 20.03.2008, в действии с 15.04.2008)

Раздел 2. (Раздел недействителен)

(rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

Глава 26. АКЦИОНЕР И АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО

Статья 272. Равенство акционеров

При равных обстоятельствах отношение к акционерам должно быть одинаковым.

Статья 273. Обязанность акционера вносить взносы

Акционера нельзя без его согласия обязать вносить взносы, превышающие номинальную или учётную стоимость акций и установленное ажио.  [RT I 2010, 20, 103 – в действии с 01.07.2010]

Статья 274. Запрет на возврат взносов и начисление процентов

(1)   Акционеру нельзя возвращать внесенный им взнос, а также выплачивать с него проценты.

(2)   Возвратом взноса не считается уплата акционерным обществом покупной цены при выкупе собственных акций.

Статья 275. Последствия просрочки внесения взносов

(1) Акционер, не оплативший своевременно акцию, обязан уплатить акционерному обществу пеню в установленном законом размере, если иное не предусмотрено уставом. Это не исключает и не ограничивает предъявления требования относительно возмещения вреда в размере, превышающем пеню. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

(2)   Акционеру, допустившему просрочку внесения взноса, правление высылает уведомление с требованием об уплате взноса к указанному в письме сроку и указанием на то, что в случае неуплаты взноса акционер утрачивает право на свою акцию. Срок уплаты должен составлять не менее 15 дней с даты отправки уведомления. (rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)

(3)   Если акционер не уплачивает недостающую сумму к указанному в уведомлении сроку, то он теряет право на свою акцию и акционерное общество имеет право произвести её отчуждение другим акционерам или третьим лицам. Уплаченная акционером суммы, не превышающая 1/5 номинальной или учётной стоимости акции перечисляется в резервный капитал, остальная сумма возвращается акционеру. [RT I 2010, 20, 103 – в действии с 01.07.2010]

Статья 276. Производство выплат акционерам

(1)   Акционерное общество может производить выплаты акционерам только из чистой прибыли или нераспределенной прибыли за предыдущие хозяйственные годы, из которой вычтены непокрытые убытки за предыдущие годы, в соответствии с законом. (rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)

(2)   Акционеру выплачивается часть прибыли (дивиденды) в соответствии с номинальной или учётной стоимостью акции. Уставом может быть предусмотрено, что для разных видов акций при распределении прибыли предусматриваются разные права. [RT I 2010, 20, 103 – в действии с 01.07.2010]

Статья 277. Порядок выплаты дивидендов

(1) Дивиденды могут выплачиваться на основании утвержденного отчета за
хозяйственный год.

(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96; rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

(2)   Порядок выплаты дивидендов предусматривается уставом или решением общего собрания.

(3)   Правлению акционерного общество уставом можно предоставить право с согласия совета после завершения хозяйственного года и до утверждения отчета за хозяйственный год производить акционерам за счет предполагаемой прибыли предварительные выплаты в пределах половины суммы, которая может быть распределена между акционерами. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

Статья 278. Размер дивиденда

Размер дивиденда утверждается общим собранием. Согласованное с советом предложение вносит правление. Не допускается производство выплат акционерам в случае, если из отчета за хозяйственный год, утвержденного по истечении последнего хозяйственного года акционерного общества, явствует, что стоимость чистых активов

акционерного общества меньше или может стать меньше общей суммы акционерного

капитала и резервов, выплаты из которых акционерам не допускаются по закону или

уставу.

(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)

(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)

Статья 279. Выплата дивиденда

(1)   Акционер вправе требовать выплаты предусмотренного решением общего собрания дивиденда.

(2)   Дивиденд выплачивается деньгами. С согласия акционера дивиденд может выплачиваться и иным имуществом.

Статья 280. Возврат незаконных выплат

(1)   В случае выплаты акционеру дивиденда, на получение которого он не имел права, обязан вернуть его необоснованно полученное.

(2)   Если акционер при получении выплаты не знал и не должен был знать о ее необоснованности, то возврат выплаты можно требовать только в том случае, если это необходимо для удовлетворения требований кредиторов акционерного общества.

(3)   Возврата акционерному обществу выплаты, указанной в части 1 настоящей статьи, может потребовать и кредитор акционерного общества, если он не может удовлетворить свое требование за счет имущества акционерного общества. В банкротном производство акционерного общества требование от имени акционерного общества может предъявить только управляющий имуществом банкрота.

(4)   Соглашение, отличающееся от предусмотренного частями 1 — 3 настоящей статьи, действительно в отношении кредиторов или управляющего банкротством акционерного общества только в том случае, если соглашение заключено в ходе банкротного производства акционерного общества. Зачет требований не разрешается.

(5)   Срок давности по требованиям, предусмотренным частями 1-3 настоящей статьи, заканчиваются по истечении пяти лет с даты осуществления выплат.

(6)   Члены правления и совета, по вине которых произведена незаконная выплата, несут за возврат выплаты солидарную ответственность с акционером, получившим выплату. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

Статья 281. Запрет на предоставление займа

(1) Акционерное общество не может предоставлять заём:

1)  своему акционеру, акциями которого представлено более 1 процента акционерного капитала;

2)  участнику, акционеру или члену своего головного предприятия, паем или акциями которого представлено более 1 процента паевого или акционерного капитала основного предприятия;

3)  лицу для приобретения акций акционерного общества;

(2) (часть недействительна)
(rk s, 22.03.2000, nom. 161, в действии с 17.04.2000)

(2¹) Дочернее предприятие может предоставить заём своему основному предприятию либо акционеру, участнику или члену основного предприятия, который входит в один концерн с дочерним предприятием, при условии, что это не причинит вреда финансово-хозяйственному положению акционерного общества и интересам кредиторов. Дочернее предприятие не может предоставить заём лицам, указанным в первом предложении настоящей части, с целью приобретения акций акционерного общества. (rk s, 19.06.2002, в действии с 29.07.2002; rk s, 20.03.2008, в действии с 15.04.2008)

(3)   Акционерное общество не может также выдавать гарантии по ссудам лицам, указанным в части 1 настоящей статьи. Запрет не распространяется на возврат займов, получаемых основным предприятием, а также на возврат займов, получаемых акционером, участником или членом основного предприятия, входящего в один концерн с дочерним предприятием, при условии, что это не причинит вреда финансово-хозяйственному положению акционерного общества и интересам кредиторов. Акционерное общество не может выдавать гарантии по возврату займов, которые берутся с целью приобретения акций акционерного общества. (rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98; rk s, 19.06.2002, в действии с 29.07.2002; rk s, 20.03.2008, в действии с 15.04.2008)

(4)   Сделка, нарушающая положения частей 1 и 2¹ настоящей статьи, является ничтожной. Нарушение положений части 3 настоящей статьи не влечет ничтожность сделки, если лицо, заем которого был обеспечен, обязано возместить вред, причиненный акционерному обществу обеспечением. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

(5)   Положения частей 1 – 4 настоящей статьи применяются соответственно к кредитным договорам и других равнозначным в хозяйственном отношении сделкам. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

Статья 282. Подписка на собственные акции

(1)   Акционерное общество или третье лицо за его счет не может подписываться на собственные акции. (rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)

(2)   Дочернее предпринятие не может подписываться на акции основного предприятия.

Статья 283. Приобретение и прием в качестве залога собственных акций

(2)   Приобретение или прием в качестве залога акционерным обществом собственных акций допускается:

1)  если это происходит в течение пяти лет с даты принятия общим собранием решения, определяющего условия и сроки приобретения акций или принятия их в качестве залога, а также уплачиваемые за акции минимальные и максимальные суммы; (rk s, 20.03.2008, в действии с 15.04.2008)

2)  если сумма номинальной или учётной стоимости акци,й принадлежащих акционерному обществу или принятых им в качестве залога, не превышает 1/10 акционерного капитала  [RT I 2010, 20, 103 – в действии с 01.07.2010]

3)  если приобретение акций не влечет за собой уменьшение нетто-имущества ниже уровня общей суммы акционерного капитала и резервов, выплата которой акционерам не допускается законом или уставом. (rk s, 20.03.2008, в действии с 15.04.2008)

(3) По решению совета акционерное общество может приобретать собственные акции
без решения общего собрания, если приобретение акций необходимо для того, чтобы
предотвратить причинение существенного вреда акционерному обществу. На
следующем общем собрании акционеров их следует уведомить об обстоятельствах и
деталях приобретения акций.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98;

rk s, 20.03.2008, в действии с 15.04.2008)

(4)   Акционерное общество может приобретать собственные акции без предусмотренных частью 2 настоящей статьи ограничений, если акции приобретаются путем наследования.

(5)   Собственные акции не дают акционерному обществу никаких прав акционера.

(6)   Кредитное учреждение или иной профессиональный участник рынка ценных бумаг вправе в рамках текущих сделок принять в обеспечение свои акции в объеме до 1/10 от размера акционерного капитала. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

(7)   Обязательственная сделка, противоречащая положениям частей 1, 2 и 6 настоящей статьи, является ничтожной. Это не влияет на действительность приобретения акций или приема в качестве обеспечения. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

Статья 284. Отчуждение собственных акций

(1) (Часть недействительна — rk s, 20.03.2008, в действии с 15.04.2008)

(2) Если акционерное общество на основании ч. 4 статьи 283 настоящего кодекса приобрело или приняло в залог собственные акции, сумма номинальной или учётной стоимости которых вместе с суммой номинальной или учётной стоимоти всех принадлежащих акционерному обществу или принятых в качестве залога собственных акций превышает 1/10 акционерного капитала, то приобретённые таким способом или принятые в качестве залога акции, сумма которых превышает 1/10 акционерного капитала, подлежат отчёждению или их приём в качестве залога должен быть прекращен в течение трёх лет с момента приобретения или принятия а качестве залога. [RT I 2010, 20, 103 – в действии с 01.07.2010]   [RT I 2010, 20, 103 — jõust. 01.07.2010]

(3) Если акционерное общество приобрело или приняло в качестве залога собственные акции противозаконно, то они подлежат отчуждению или их прием в качестве залога должен быть прекращен в течение одного года с момента приобретения или принятия в качестве залога. (rk s, 20.03.2008, в действии с 15.04.2008)

(4) Если акции не отчуждаются или их прием в качестве залога не прекращается в сроки, указанные в частях 2 и 3 настоящей статьи, то они должны быть аннулированы, а акционерный капитал соответственно уменьшен. (rk s, 20.03.2008, в действии с 15.04.2008)

Статья 285. Взаимное приобретение акций

Дочернее предприятие может приобретать или принимать в качестве залога акции основного предприятия на тех же условиях, что и собственные паи или акции. Если дочернее предприятие приобретает или принимает в качестве залога акции основного предприятия, то считается, что эти паи или акции по смыслу настоящего Кодекса приобретены или приняты в качестве залога основным предприятием. (rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)

Статья 286. Общая акция

(1) Если акция принадлежит нескольким лицам совместно, то эти лица могутосуществлять связанные с акцией права только совместно. Это положение не действительно в отношении акционерного общества, если акционерное общество не уведомлено о совместной собственности на акцию. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

(2) За исполнение обязанностей, вытекающих из акции, совместные владельцы акций
несут солидарную ответственность. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

(3)   Совместный собственник акции вправе потребовать своего внесения в книгу акций. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

(4)   Если акционеры не назначили из своего числа общего представителя для осуществления вытекающих из акции прав, то сделка, осуществленная акционерным обществом в отношении совместных акционеров, считается действительной и в том случае, если она осуществлена в отношении только одного или нескольких акционеров. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006; rk s, 29.01.2009, в действии с 01.07.2009)

 Статья 287. Право акционера на получение информации

(1)   Акционер вправе получать на общем собрании от правления информацию о деятельности акционерного общества.

(2)   Правление может отказать в предоставлении информации при наличии оснований предполагать, что это может причинить существенный вред интересам акционерного общества.

(3)   В случае отказа правления в предоставлении информации, акционер может потребовать, чтобы решение о правомерность его требования приняло общее собрание акционеров, либо в течение двух недель с даты проведения общего собрания подать в неисковом производстве заявление в суд для наложения на правление обязанности предоставить информацию. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

Статья 288. (статья недействительна) (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

Статья 289. Ответственность акционера

(1)   Акционер несет ответственность за вред, причиненный им как акционером виновно акционерному обществу, другому акционеру или третьему лицу. (rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98; rk s, 05.06.2002, в действии с 01.07.2002)

(2)   Акционер не несет ответственности за причиненный вред, если он не участвовал в принятии решения общего собрания, послужившего основанием причинения вреда, или голосовал против такого решения.

Статья 289¹. Акционерное общество с одним акционером

(1)   Если все акции акционерного общества принадлежат одному акционеру или если наряду с единственным акционером все акции акционерного общества принадлежат только самому акционерному обществу, то правление должно незамедлительно представить держателю коммерческого регистра соответствующее письменное уведомление. В уведомлении следует указать наименование (имя и фамилию), адрес и личный либо регистрационный код единственного акционера. Уведомление хранится в деле коммерческого товарищества.

(2)   При нарушении обязанности по представлению уведомления, предусмотренной частью 1 настоящей статьи, члены правления несут солидарную ответственность за причиненный этим вред. (rk s, 22.03.2000, nom. 161, в действии с 17.04.2000)

Статья 289². Ответственность за причинение вреда акционерному обществу посредством оказания влияния на деятельность акционерного общества

(1) Лицо, которое, используя свое влияние на акционерное общество, оказало на члена правления или совета либо прокуриста влияние с целью совершения действий во вред акционерному обществу, должно возместить акционерному обществу причиненный этим вред.

(2)   В случае, предусмотренном частью 1 настоящей статьи, нарушивший свои обязанности член правления или совета либо прокурист, несет солидарную ответственность с оказавшим на него влияние лицом, за исключением случае, если он докажет, что он выполнял свои обязанности с прилежанием аккуратного предпринимателя.

(3)   В случае, предусмотренном частью 1 настоящей статьи, с оказывавшим влияние лицом несут солидарную ответственность и лица, извлекшие выгоду из причинения вреда.

(4)   Срок давности по требованиям, предусмотренным частями 1 и 3 настоящей статьи, составляет пять лет.

(5)   Возмещения причиненного акционерному обществу вреда, указанного в части 1-3 настоящей статьи, также может потребовать кредитор акционерного общества, если он не может удовлетворить свои требования за счет имущества акционерного общества. В случае объявления банкротства акционерного общества это требование от имени акционерного общества может предъявить только управляющий имуществом банкрота.

(6)   Кредитор или управляющий имуществом банкрота вправе предъявить требование, указанное в части 5 настоящей статьи, и в том случае, если акционерное общество отказалось от требования либо заключило компромиссный договор, либо в результате соглашения ограничило требование или его предъявление иным образом, либо сократило срок давности. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

Глава 27.

УПРАВЛЕНИЕ

Раздел 1.

ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ

Статья 290. Статус общего собрания

(1)   Акционеры осуществляют свои права в акционерном обществе на общем собрании акционеров если законом не установлено иное. [RT I 2009, 51, 349 – в действии с 15.11.2009]

(2)   Общее собрание акционеров является высшим органом управления акционерным обществом.

§ 290¹. Электронное участие на общем собрании биржевого акционерного общества

(1) Если акции акционерного общего допущены к торговле на регулируемом рынке ценных бумаг (далее – биржевое акционерное общество), то устав такого акционерного общества может предусматривать, что акционеры могут принимать участие на общем собрании и осуществлять свои права при помощи электронных средств без физического присутствия на собрании и без назначения представителя, если это технически безопасно возможно (далее – электронное участие). Устав пожет предусматривать, помимо всего прочего, следующие виды электронного участия:
1) участие на общем собрании на протяжении всего общего собрания посредством двусторонней связи, которая осуществляется в реальном режиме или иным схожим образом, который позволяет акционеру на расстоянии следить за общим собранием и голосовать по каждому проекту решения и брать слово в назначенное председателем общего собрания время;
2) электронное голосование в соответствии с положением ст. 298¹ настоящего кодекса.

(2) К участию в электронной форме применяются соответственно положения ч. 3 ст. § 298¹ настоящего кодекса. [RT I 2009, 51, 349 — jõust. 15.11.2009]

(3) Положения данной главы не применяются к общему собранию листингового акционерного общества, если к листинговому акционерному обществу применяются права или меры по разрешению кризиса на основании закона о предотвращении и разрешении финансового кризиса.

Статья 291. Очередное общее собрание

(1)   Очередное общее собрание проводится не менее одного раза в год. Очередным является общее собрание, повестка дня которого включает утверждение отчёта за хозяйственный год. [RT I 2009, 51, 349 – в действии с 15.11.2009)

(2)   Правление созывает очередное общее собрание в порядке и сроки, предусмотренные уставом, но не позднее шести месяцев с даты окончания хозяйственного года. Пропуск срока не влияет на действительность принятых на собрание решений. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

 Статья 292. Внеочередное общее собрание

(1) Правление созывает внеочередное общее собрание в предусмотренных уставом
случаях, а также в том случае:
(rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

1)  если стоимость чистых активов акционерного общества меньше половины акционерного капитала или меньше размера акционерного капитала, указанного в статье 222 настоящего Кодекса, либо иного установленного законом минимального размера акционерного капитала, или

2)  этого требуют акционеры, акциями которых представлено не менее 1/10 акционерного капитала, в случае биржевого акционерного общества акционеры, акциями которых представлено не менее 1/20 акционерного капитала, или [RT I 2009, 51, 349 – в действии с 15.11.2009]

3)  по требованию совета или аудитора; (rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)

4)  если это явно необходимо в интересах акционерного общества. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

(2) Если правление не созывает общее собрание в течение одного месяца с момента получения требования акционеров, совета или аудитора или если правление не созывает его с необходимой повесткой дня, то акционеры, совет или аудитор вправе сами созвать общее собрание. [RT I 2009, 51, 349 – в действии 15.11.2009] (3) Внеочередное общее собрание не созывается, если с момента, когда стало известно об уменьшении имущества или когда было предъявлено требование, до даты проведения очередного общего собрания остается менее двух месяцев.

§ 293. Повестка дня общего собрания

(1) Если общее собрание созывавет правление или совет, то повестку дня общего собрания определяет совет. Если общее собрание созывают акционеры или аудитор, то они определяют повестку дня общего собрания. [RT I 2009, 51, 349 – в действии с 15.11.2009]

(2) Правление или акционеры, акциями которых представлено не менее 1/10 акционерного капитала, в случае биржевого акционерного общества акционеры, акциями которых представлено не менее 1/20 акционерного капитала, могут потребовать принятия дополнительных вопросов в повестку дня очередного общего собрания, если соответствующее требование представлено не позднее, чем за 15 дней до проведения общего собрания. [RT I 2009, 51, 349 – в действии с 15.11.2009]

(2¹) Если внеочередное общее собрание созывается по требованию аудитора или акционеров, то аудитор или акционеры, по требованию которых созывается общее собрание, могут требовать одновременно с представлением ходатайства о созыве общего собрания принятия вопросов в повестку дня внеочередного общего собрания.
[RT I 2009, 51, 349 – в действии 15.11.2009]

(3) Вопрос, который предварительно не был включен в повестку дня, может быть включен в неё с согласия не менее 9/10 присутствующих на общем собрании акционеров, если их акциями представлено не менее 2/3 акционерного капитала. Голоса, которые представлены акциями акционеров, участвующих акциями акционеров на общем собрании способом, установленным ч. 1 ст. 298¹  и ч. 1 ст. 298² настоящего кодекса, не учитываются в кворуме общего собрания в значении настоящей части.[RT I 2009, 51, 349 – в действии с 15.11.2009]

(4)Без предварительного внесения в повестку дня общее собрание может принять решение о созыве следующего собрания, а также решения по заявлениям, касающимся связанных с повесткой дня организационных вопросов, и порядка проведения собрания, на общем собрании также могут обсуждаться без вынесения решения другие вопросы. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

 § 293¹. Проект решения

(1) Если общее собрание созывает правление, то правление составляет проект решений по каждому пункту повестки дня.

(2) Если общее собрание созывают акционеры, совет или аудитор, то они соcтавляюют по каждому пункту повестки дня проект решения. Проекты решений необходимо представить правлению до извещения о созыве общего собрания. Проекты решений могут быть дополнительно приведены в извещении о созыве собрания.

(3) В случае использования прав, указанных в ч. 2 и ч. 2¹ ст. 293 настоящего кодекса, акционеры или аудитор должны одновременно с требованием о внесении дополнений в повестку дня, представить акционерному обществу по каждому дополнительному вопросу проект решения или обоснование.

(4) Акционеры, акциями которых представлено не менее 1/10 акционерного капитала, в случае биржевого акционерного общества акционеры, акциями которых представлено не менее 1/20 акционерного капитала, могут представить акционерному обеству проект решения по каждому пункту повестки дня. Право, указаннное в предыдущем предложении, нельзя использовать менее чем за три дня до проведения общего собрания.

(5) Акционерное общество должно обеспечить доступность проектов решений и обоснований решений, которые составлены правлением или представлены акционерами, советом или аудитором в обозначенном акционерным обществом месте. Необеспечение доступности указанных в части 2 настоящей статьи проектов решений не является грубым нарушением порядка созыва общего собрания.

(6) В случае, названном в ч. 3 и ч. 4 настоящей статьи, акционерное общество обязано обеспечить акционерам доступность представленных проектов решений и обоснования решений незамедлительно после их предоставления акционерному обществу, если они предоставляются после оповещения о проведении общего собрания.   [RT I 2009, 51, 349 – в действии с 15.11.2009]

Статья 294. Извещение о созыве общего собрания

(1) Правление высылает оповещение о проведении общего собрания всем акционерам. Оповещение высылается заказным письмом по адресу, занесённому в книгу акций. Если в акционерном обществе более 50 акционеров, то извещения не надо посылать акционерам, однако извещение должно быть опубликовано не менее чем о одной ежедневной газете общегосударственного распространения. Биржевое акционерное общество должно опубликовать извещение о созыве общего собрания и в форме, которая позоляет быстрый доступ к ней, используя средства информации, в отношении которых можно предпологать эффективное распространение информации среди общественности по всему Европейскому союзу. [RT I 2009, 51, 349 – в действии с 15.11.2009]

(1¹) Извещения, указанные в части 1 настоящей статьи, могут высылаться также простыми письмами, телефаксом или электронным способом, если к письму, телефаксу или электронной передаче извещения приложено уведомление об обязанности незамедлительного возврата подтверждения получения документа. Извещение считается врученным посредством простого письма или факса либо по электронной почте, если получатель вернет правлению подтверждение получения документа по собственному выбору в письменной форме, факсом или в электронной форме. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006; RK s 21.11.2007 в действии с 28.12.2007)

(2)   (часть недействительна) (rk s, 14.06.2000, nom. 253, в действии с 01.01.2001)

(3)   О проведении очередного общего собрания должно быть объявлено не позднее чем за три недели, если уставом не предусмотрен более длительный срок. О проведении внеочередного общего собрания должно быть не менее чем за одну неделю, если уставом не предусмотрен более длительный срок. К оповещению о проведении внеочередного общего собрания биржевого акционерного общества применяется первое предложение настоящей части. [RT I 2009, 51, 349 – в действии с 15.11.2009]

(3¹) Если акционерное общество знает или должно знать о том, что адрес акционера отличается от внесенного в книгу акций, то извещение необходимо выслать и по этому адресу. Извещение должно быть выслано таким образом, чтобы при обычном способе доставки оно было получено адресатом не позднее дня срока, указанного в части 3 настоящей статьи. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

(4) В извещении о созыве общего собрания должны содержаться:

1)  фирменное наименование и место нахождения акционерного общества;

2)  дата и место проведения общего собрания;

3)  указание на то, является ли общее собрание очередным или внеочередным;

4)  повестка дня;

5)  5) пояснение о том, по состоянию на какой день определяется круг акционеров, правомочных принять участие на общем собрании;
6) информация о сроке и порядке осуществления прав, названных в ст. 287, ст. 293 ч. 2. и ч. 2¹. а также ст.  293¹ ч. 4. настоящего кодекса;
7) если акционерное общество предвидит возможность электронного участия на общем собрании акционеров или электронного голосования или голосования по почте, то информация об электронном участии, а также о порядке и сроках электронного голосования и голосования по почте;
8) если в повестке дня общего собрания предвидится утверждение отчета за хозяйственный год, внесение изменений в устав или соглашение с договором, то место, где имеется возможность ознакомиться с отчетом за хозяйственный год, отчетом присяжного аудитора, предложением о распределении прибыли, проектом устава, либо договором или с его проектом, а также порядок ознакомления с этими документами; [RT I 2010, 9, 41 – в действии с 08.03.2010]
9) место, где возможно ознакомиться с представленными правлением, советом, акционером и аудитором проектами решений и объяснениями акционеров по пунктам повестки дня и порядок ознакомления с ними;
10) место, где возможно ознакомиться с другими документами, предоставляемыми общему собранию в соответствии с законами, а также порядок ознакомления с этими документами;
11) в случае биржевого акционерного общества адрес домашней страницы акционерного общества, где публикуется информация установленная ст. 294¹ настояшего кодекса;
12) в случае биржевого акционерного общества информащия о порядке принятия участия через представителя, в том числе информация о бланках, которые необходимо использовать при голосовании на основании доверенности, если использование бланков необходимо по требованиям устава, решения совета или правления, а также информация о порядке уведомления о назначении акционерному обществу представителя и отзыве полномочий в соответствии с частью 4¹ статьи 297 настоящего кодекса;

13) иные обстоятельства, имеющие значение в связи с  общим собранием [RT I 2009, 51, 349 – в действии с 15.11.2009]

(4¹) В извещении о созыве общего собрания не нужно указывать порядок осуществления прав, указанных в пункте 6 ч. 4 настоящей статьи, если с порядком можно ознакомиться в виде, предусмотренным частью 4³ настоящей статьи на домашней странице акционерного общества и в извещении имеется ссылка на такую опцию и на адрес домашней страницы акционерного общества.
[RT I 2009, 51, 349 – в действии с 15.11.2009]

(4²) Если документы, названные в пунктах 8-10 ч. 4 настоящей статьи, доступны акционерам на домашней страничке и  на эту возможность и адрес домашней странички сделана ссылка в извещении о созыве общего собрания, то акционерное общество не должно предоставлять возможность иным способом ознакомления с документами. [RT I, 02.11.2011, 1 – в действии с 12.11.2011]

4³) С документами, указанными в пунктах 8-10 ч. 4 настоящей статьи, должна быть обеспечена возможность ознакомиться, по меньшей мере с момента извещения о собрании до дня проведения собрания участников, если иное не установлено законом.[RT I 2009, 51, 349 – в действии с 15.11.2009]

(5)       По каждому пункту повестки дня совет должен представить своё предложение, которое необходимо отметить в извещении о созыве общего собрания. Невнесение предложения в извещение не является грубым нарушением созыва общего собрания.
[RT I 2009, 51, 349 — jõust. 15.11.2009]

(6) Если после оповещения о созыве очередного общего собрания повестка дня будет изменена по требованию правления или акционеров, то об изменении повестки дня необходимо сообщить до проведения очередного общего собрания в том же порядке, в котором сообщается о созыве общего собрания. Об изменении повестки дня необходимо предупреждать не позднее, чем за одну неделю до проведения общего собрания, если уставом не предусмотрен более длительный срок. [RT I 2009, 51, 349 – в действии с 15.11.2009]

(6¹) Положения части 6 данной статьи не применяются в случае, если к листинговому акционерному обществу применяются права или меры по разрешению кризиса на основании закона о предотвращении и разрешении финансового кризиса.

(6²) В случае листингового акционерного общества может быть предусмотрен более короткий срок предуведомления о проведении общего собрания, чем установленный частью 3 настоящей статьи, в случае, если с этим согласны акционеры, голосами которых представлено не менее 2/3 акционерного капитала, если принимается решение об увеличении акционерного капитала, чтобы избежать попадания акционерного общества в финансовые трудности в соответствии с положениями закона о предотвращении и разрешении финансового кризиса.

(7) Расходы, связанные с публикацией или направлением извещения о созыве общего собрания несёт акционерное общество. [RT I 2009, 51, 349 – в действии с 15.11.2009]

 

§ 294¹. Публикация информации, связанной с общим собранием, на домашней странице биржевого акционерного общества

(1) Биржевое акционерное общество должно публиковать на своей домашней странице:
1) извещение о созыве общего собрания;
2) документы, названные в пунктах 8-10 ч. 4 ст. 294 настоящего кодекса;
3) общее количество акций и связанных с акциями общего количества права голоса, а также, если у акционерного общества несколько видов акций, то и общее количество акций и связанных с акциями общего количества прав голоса по видам акций, на день отправления или обнародования извещения о созыве общего собрания;
4) бланки, названные в пункте 12 ч. 4 ст. 294 и ч. 3 ст. 298² , за ислючением случая, если акционерное общество выслало их всем акционерам вместе с извещением о созыве общего собрания.

(2) Если названные в пункте 4 части 1 настоящей статьи  бланки невозможно, по техническим причинам, опубликовать на домашней странице акционерного общества, то акционерное общество на своей домашней странице должно указать, порядок получения акционерами бланков на бумаге. В таком случае акционерное общество должно незамедлительно разослать бланки по почте всем ходатайствующим об этом акционерам. Расходы, связанные с рассылкой бланков, несёт акционерное общество.

(3) Указанная в частях 1 и 2 настоящей статьи информация и документы, должны быть доступны акционерам на домашней странице акционерного общества в течение трех недель до момента проведения общего собрания и в день проведения общего собрания, если законом не установлен более продолжительный срок. Если в соответствии с частью 3 статьи 171¹ закона о рынке ценных бумаг о созыве общего собрания сообщается менее чем за три недели, то срок, предусмотренный в предыдущем предложении сокращается. [RT I 2009, 51, 349 – в действии с 15.11.2009]

Статья 295. Место проведения общего собрания

Общее собрание проводится по месту нахождения акционерного общества, если иное не предусмотрено уставом.

Статья 296. Нарушение порядка созыва общего собрания

Если при созыве общего собрания были грубо нарушены требования закона или устава, то общее собрание не правомочно принимать решения, за исключением случая, если на общем собрании участвуют или представлены все акционеры. Решения, принятые на таком собрании, являются ничтожными, если последние не будут одобрены акционерами, в отношении которых был нарушен порядок созыва. [RT I 2009, 51, 349 – в действии с 15.11.2009]

Статья 297. Проведение общего собрания

(1)   Общее собрание может принимать решения, если на общем собрании участвуют акционеры, акциями котрых представлено более половины голосов, если уставом не предусмотрено большее требование к участию. [RT I 2009, 51, 349 – в действии с 15.11.2009]

(2) Если на общем собрании не учатсвуют акционеры, названные в ч. 1 настоящей статьи, то правление созывает в течение 3 недель, но не раньше чем через семь дней, новое собрание с такой же повесткой дня. Новое общее собрание правомочно принимать решение независимо от представленных на собрании голосов. [RT I 2009, 51, 349 – в действии с 15.11.2009]

(3) На общем собрании составляется список принимающих в нём участие акционеров, в который вносятся имена принимающих н общем собрании акционеров и количество голосов по их акциям, а также вид участия на общем собрании и имя представителя акцинера. Если акционер проголосовал до общего собрания в электронной форме или по почте, то в списке необходимо отметить дату голосования. Список подписывают председатель собрания и протоколист, также каждый акционер или его представитель, физически принимающий участие на общем собрании. [RT I 2009, 51, 349 – в действии с 15.11.2009]

(4) На общем собрании может участвовать сам акционер или его представитель, наличие представительских прав которого подтверждено документом в письменное форме, если иное не установлено законом. Участие представителя не лишает акционера права принимать участие на общем собрании. [RT I 2009, 51, 349 – в действии с 15.11.2009]

(4¹) Биржевое акционерное общество должно предоставить возможность сообщить обществу о назначении представителя и об отзыве полномочий (доверенности) надежным и гарантирующим идентификацию акционеров способом в форме, которая позволяет воспроизвести сообщение в письменной форме. Устав может обозначать точный порядок назначения представителя и отзыва полномочий (доверенности).  Соответственно применяются положения 2 и 3 предложений ч. 3 ст. 298¹ настоящего кодекса. [RT I 2009, 51, 349 – в действии с 15.11.2009]

(5) Круг акционеров, имеющих право принимать участие на общем собрании, обозначается за семь дней до проведения общего собрания, если уставом не предусмотрен более короткий срок. Круг акционеров биржевого акционерного общество, имеющих право принимать участие на общем собрании, обозначается за семь дней до проведения общего собрания, если уставом не предусмотрено, что для участия на общем собрании круг участников обозначается в день проведения общего собрания до начала общего собрания. [RT I 2009, 51, 349 – в действии с15.11.2009]

(6) Расходы связанные с организацией общего собрания акционеров, несет акционерное общество. Если общее собрание созывается по требованию акционеров или акционеры сами созывают его, то решением общего собрания, за которое дано не менее 2/3 поданных на общем собрании голосов, расходы на созыв общего собрания могут быть возложены на акционеров, ходатайствовавших о созыве общего собрания, или созвавших собрание акционеров, если иное не предусмотрено законом. [RT I 2009, 51, 349 – в действии с 15.11.2009] [VD1]

Статья 298. Компетенция общего собрания

(1) В компетенцию общего собрания входят:

1)  внесение изменений в устав;

2)  увеличение и уменьшение акционерного капитала;

3)  выпуск конвертируемых облигаций;

4)  выборы и отзыв членов совета;

5)  выборы аудитора;

6)  назначение специальной проверки;

7)  утверждение отчета за хозяйственный год и распределение прибыли;

8)  принятие решения о прекращении, объединении, разделении и преобразовании акционерного общества; (rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)

9)  принятие решений относительно совершения сделок с членами совета, определения условий сделок, принятие решений относительно ведения юридических споров и назначение представителя акционерного общества в этих сделках или спорах; (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

10) принятие решений по иным вопросам, отнесенным законом к компетенции общего собрания.

(2) По другим связанным с деятельностью акционерного общества вопросам общее собрание может принимать решения по требованию правления или совета. За вред, причиненный принятием решения в указанных обстоятельствах, акционеры несут аналогично членам правления или совета солидарную ответственность. (rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)

§ 298¹. Электронное голосование

(1) Устав акционерного общества может предусматриватьдусматривать, что акционеры могут голосовать по проектам решений пунктов повестки дня посредством электронных средств до общего собрания или во время проведения общего собрания, если это возможно технически бесзовпасным способом.

(2) Акционера, проголосовавшего в электронной форме, считают принявшим участие на голосовании и голоса, представленные его акциями, засчитываются в кворум общего собрания, если законом не установлено иное. Если на общем собрании голосуют только ранее общего собрание необнародованные проекты решений, по которым акционер не представил ни одного голоса, то акционера не считают участвующим на голосовании.

(3) Устав предусматривает точный порядок организации электронного голосования. Уставом может предусматриваться, что порядок электронного голосования определяет правление. Предусмотренный уставом или правлением порядок голосования должен обеспечивать идентификацию акционеров, а также надежность и достоверность электронного голосования, а также быть пропорциональным для достижения этих целей.

(4) Электронное голосование должно проходить в электронной форме. В случае биржевого акционерного общества электронное голосование должно проходить в форме, позволяющей письменное воспроизведение. Уставом может быть обозначен период времени, до которого есть возможность до собрания или во время проведения собрания проголосовать в электронном виде.

(5) Устав или решение правления или совета может предусматривать, что проведение частичной или полной трансляции общего собрания может происходить в режиме реального времени посредством интернета при помощи двусторонней связи или иным технически надежным способом. Исходя из значения настоящего кодекса, наблюдение за трансляцией не считается участием в собрании. [RT I 2009, 51, 349 – в действии с 15.11.2009]

§ 298². Голосование по почте

(1) Устав акционерного общества может предусматривать, что акционер может голосовать по проектам решений пунктов повестки дня, предоставив свой голос в акционерное общество до общего собрания в письменной форме по почте.

(2) Считается, что акционер, проголосовавший по почте, принял участие в общем собрании, и голоса, представленные принадлежащими акционеру акциями, учитываются при подсчёте кворума общего собрания, если иное не предусмотрено законом. Если на общем собрании голосуют только по неопубликованным до общего собрания проектам решений, по которым акционер не представил ни одного голоса, то акционера не считают участвующим на голосовании.

(3) Для голосования по почте необходимо использовать бланк, который предоставляется акционеру в соответствии с пунктом 4 ч. 1 ст. 294¹. Уставом могут быть предусмотрены более точные требования к бланку, который необходим для голосования по почте.

(4) Устав предусматривает точный порядок голосования по почте, в частности срока, до которого голоса можно направлять по почте, а также порядок изменения или аннулирования голосов, которые направлены по почте. Предусматриваемый уставом порядок должен обеспечивать идентификацию акционеров, а также достоверность и надежность голосования посредствам почты, и быть пропорциональным для достижения этих целей. [RT I 2009, 51, 349 – в действии с 15.11.2009]

Статья 299. Решение общего собрания

(1)   Решение общего собрания считается принятым, если за него подано более половины представленных на общем собрании голосов, если законом или уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов. В предусмотренных законом или уставом случаях для принятия решения необходимо также согласие владельцев акций разного вида в предусмотренном законом или уставом объеме. (rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)

(2)   При персональных выборах избранным общим собранием считается кандидат, получивший наибольшее количество голосов. В случае разделения голосов поровну проводится жеребьевка, если иное не предусмотрено уставом.

(3)   Подсчет голосов осуществляется на основании указанного в части 3 статьи 297 настоящего Кодекса списка акционеров.

Статья 300. Принятие решения о внесении изменений в устав

(1)   Решение о внесении изменений в устав считается принятым, если за него подано не менее 2/3 представленных на общем собрании голосов, если уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов. При наличии у акционерного общества акций разных видов решение о внесении изменений в устав считается принятым, если за него помимо вышеуказанного количества голосов подано не менее 2/3 голосов, представленных на общем собрании акциями каждого вида, если уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов. (rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)

(2)   Решение о внесении изменений в устав вступает в силу начиная с момента внесения соответствующей записи в коммерческий регистр. К заявлению, передаваемому в коммерческий решистр прилагается решение общего собрании касательно изменения устава, протокол общего собрания и новый текст устава. В случае принятия к использованию акции без номинальной стоимости или с номинальной стоимостью, к заявлению, которое подаётся в коммерческий регистр, вместе с указанными в предыдущем предложении документами прилагается извещение держателя Эстонского центрального регистра ценных бумаг о том, что акционерное общество уведомило его о принятии к использованию акции без номинальной стоимости или с номинальной стоимостью. В случае принятия к использованию акций без номинальной стоимости, в заявлении указывается количество акций. [RT I, 02.11.2011, 1 – в действии с 12.11.2011]

Статья 301. Уменьшение имущества

Если стоимость чистых активов акционерного общества меньше половины акционерного капитала или меньше размера акционерного капитала, указанного в статье 222 настоящего Кодекса, или иного установленного законом минимального размера акционерного капитала, то общим собранием должно быть принято решение: (rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)

1) об уменьшении акционерного капитала или его увеличении при условии, что стоимость чистых активов составит вследствие этого не менее половины акционерного капитала и будет не меньше размера акционерного капитала, указанного в статье 222 настоящего Кодекса, или иного установленного законом минимального размера акционерного капитала, или (rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)

1¹) о принятии иных мер, в результате чего стоимость чистых активов акционерного общества составит не менее половины акционерного капитала и будет не меньше размера акционерного капитала, указанного в статье 222 настоящего Кодекса, или иного установленного законом минимального размера акционерного капитала; (rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)

2)  о прекращении акционерного общества путем объединения, разъединения или преобразования, или (rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)

3)  о подаче заявления о банкротстве.

Статья 301¹. Ничтожность решения общего собрания

(1) Решение общего собрания акционеров является ничтожным, если:

1)  решение нарушает положение закона, установленное в целях защиты кредиторов акционерного общества или в связи с иным общественным интересом;

2)  решение не соответствует доброму обычаю;

3)  протокол принявшего решение общего собрания в предусмотренном законом случае не удостоверен в нотариальном порядке;

4)  при созыве принявшего решение общего собрания грубо нарушен порядок созыва общего собрания. [RT I 2009, 51, 349 – в действии с 15.11.2009] .

(2) Решение является ничтожным также в иных установленных законом случаях.

(3)   На ничтожность решения можно ссылаться в судебном процессе как при предъявлении иска, так и возражения.

(4)   Не допускаются ссылки на ничтожность решения, если на основании решения произведена запись в коммерческом регистре, и с даты внесения записи минуло два года.

(5)   Для установления ничтожности решения в судопроизводстве применяются соответственно части 5 и 6 статьи 302 настоящего Кодекса. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

Статья 302. Признание решения общего собрания недействительным

(1)   На основании предъявленного к акционерному обществу иска противоречащее закону или уставу решение общего собрания может быть признано судом недействительным. Срок давности по требованию составляет три месяца с даты принятия решения общего собрания.

(2)   Не допускается требование о признании решения недействительным, если общее собрание утвердило оспариваемое решение новым решением, и оно не обжаловано в течение срока обжалования или иск оставлен без удовлетворения.

(3)   Признания решения общего собрания недействительным может требовать правление или совет, также каждый член правления или совета, если исполнением решения может быть совершено преступление или проступок или если оно явно повлечёт за собой обязанность по возмещению ущерба, а также акционер, который не участвовал на общем собрании. Акционер, который участвовал на общем собрании может требовать признания решения недействительным только в случае, если по его просьбе запротоколировано возражение на решение. Акционер, принимающий участие в общем собрании способом, предусмотренным ч. 1 ст. 298¹ или ч. 1 ст. 298² настоящего кодекса, может требовать признания решения недействительным без протоколирования возражения. [RT I 2009, 51, 349 – в действии с 15.11.2009]

(4)   При предъявлении иска суд не рассматривает дело до истечения срока оспаривания. Разные иски, предъявленные для признания недействительным одного и того же решения, соединяются в одном производстве.

(5)   Судебное решение о признании недействительным решения общего собрания действует в отношении всех акционеров, членов правления и совета, независимо от их участия в судопроизводстве.

(6)   Если на основании признанного недействительным решения произведена запись в коммерческом регистре, суд направляет копию решения держателю регистра для внесения изменения в запись. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

Статья 303. Ограничение права голоса

(1) Акционер не может участвовать в голосовании в случае рассмотрения вопроса об освобождении его от обязанностей или ответственности, совершении сделки между акционером и акционерным обществом или о ведении юридического спора с

акционером, а также о назначении представителя акционерного общества в этой сделке или юридическом споре либо вопросов, касающихся проверки или оценки деятельности акционера или его представителя в качестве члена правления или совета. При определении нормы представительства голоса данного акционера не учитываются.

(2) Положения части 1 настоящей статьи не применяются, если акционерное общество имеет только одного акционера или если наряду с ним акционером является само акционерное общество. В этом случае сделки между акционерным обществом и единственным акционером должны заключаться в письменной форме или по этим сделкам должен незамедлительно оформляться подписанный акционером документ относительно существенных условий сделки. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

Статья 304. Протокол общего собрания

(1) Общее собрание протоколируется. В протокол вносятся:

1)  фирменное наименование и место нахождения акционерного общества;

2)  время и место проведения собрания;

3)  имена председателя и секретаря собрания;

4)  повестка дня собрания;

5)  принятые на собрании решения вместе с указанием результатов голосования, помимо всего прочего, количества акций, за что отданы голоса, доля представленных голосами акций в акционерном капитале, общее количество голосов, количество голосов, поданных за и против каждого решения, а также количество воздержавшихся голосов; [RT I 2009, 51, 349 – в действии с 15.11.2009]

6)  содержание особого мнения, заявленного акционером в отношении решения собрания, — по его требованию; (rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)

7)  обстоятельства, имеющие важное значение на общем собрании.

(2)   К протоколу общего собрания прилагаются письменные предложения и заявления, а также список участвующих на собрании акционеров. К протоколу общего собрания прилагаются и документы или их копии, подтверждащие право представительства представителей. Протокол подписывают председатель и протоколист собрания. Особое мнение подписывает представившее его лицо, если это лицо физически находится на общем собрании. [RT I 2009, 51, 349 – в действии с 15.11.2009]

(3)   По прошествии семи дней после окончания общего собрания, протокол должен быть доступен акционерам по месту нахождения акционерного общества или на домашней странице акционерного общества. Если акционерное общество публикует протокол только на своей домашней странице, то в повестке о созыве общего собрания необходимо указать на этот факт и адрес домашней страницы. Биржевое акционерное общество обязано публиковать протокол на своей домашней странице. [RT I 2009, 51, 349 – в действии с 15.11.2009]

(4)   Акционер имеет право получить копию протокола общего собрания или выписку его части, если протокол не доступен на домашней странице акционерного общества. [RT I 2009, 51, 349 – в действии с 15.11.2009]

(5)   (часть исключена) (rk s, 14.11.2001, nom. 528, в действии с 14.12.2001)

(6)   По требованию правления, совета или акционеров, акциями которых представлено не менее 1/10 акционерного капитала, протокол общего собрания должен удостоверяться нотариально. Соответствующее письменное требование должно быть представлено как минимум за три дня до созыва общего собрания. (rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96; rk s, 06.12.2006, в действии с 01.01.2007)

(7)    Протокол общего собрания акционерного общества должен удостоверяться нотариально, если решение общего собрания служит основанием для избрания или отзыва члена совета либо для внесения в устав изменений, касающихся совета. Это требование не применяется, если акционерное общество имеет только одного акционера.(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)

Статья 305. Общее собрание акционерного общества, состоящего из одного человека

(1)   Если акционерное общество состоит из одного акционера или наряду с ним акционером является только само акционерное общество, то решения могут приниматься без соблюдения положений статьи 291, 293-297 и 304 настоящего Кодекса. В таком случае решение оформляется в письменной форме и подписывается акционерами, и в нем среди прочего указываются имена (наименования) и число голосов акционеров, а также дата принятия решения. Если решение акционеров является основанием избрания члена совета, за исключением случая продления срока полномочий члена совета, то подпись одного акционера должна быть нотариально заверена. Нотариальное заверение подписи заменяет электронно-цифровое подписание решения лицом, указанным в предыдущем предложении. (rk s, 19.11.2008, в действии с 22.12.2008)

(2)   Положения части 1 настоящей статьи применяются и в том случае, если акционеров больше, но при условии, что все они согласятся с решением и подпишут его. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

Раздел 2. ПРАВЛЕНИЕ

Статья 306. Компетенция правления

(1)   Правление — это руководящий орган акционерным обществом, который представляет акционерное общество и руководит им. (RK s 29.01.2009, в действии с 01.07.2009)

(2)   В своей деятельности правление должно придерживаться законных распоряжений совета. Сделки, которые выходят за пределы повседневной хозяйственной деятельности, правление может совершать только с согласия совета. Деятельность правления должна быть максимально экономически целесообразной. (rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)

(3)   Правление обязано не реже одного раза в четыре месяца представлять совету обзор хозяйственной деятельности и финансово-хозяйственного положения акционерного общества, а также незамедлительно сообщать о существенном ухудшении финансово-хозяйственного положения акционерного общества и об иных важных обстоятельствах, связанных с хозяйственной деятельностью акционерного общества. Правление также обязано сообщать об обстоятельствах, касающихся коммерческих товариществ, связанных с акционерным обществом, которые могут оказать существенное влияние на деятельность акционерного общества. Правление представляет совету отчеты и сообщения в обзорно и ясно, по возможности рано и в письменно воспроизводимой форме. Члены совета могут потребовать копии отчетов и документов, если совет не примет иного решения. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

(3¹) Если акционерное общество является несостоятельным должником и из его финансово-экономического состояния вытекает, что несостоятельность не носит временного характера, то правление должно незамедлительно, но не позднее чем по истечении 20 дней со дня установления неплатежеспособности, представить в суд заявление о банкротстве акционерного общества. После выявления несостоятельности члены правления не вправе производить платежи за акционерное общество, за исключением платежей, производство которых в состоянии несостоятельности согласуется с прилежанием аккуратного предпринимателя. Члены правления обязаны солидарно возместить акционерному обществу платежи, произведенные после выявления несостоятельности акционерного общества, производство которых в рассматриваемом положении не согласуется с прилежанием аккуратного предпринимателя. В отношении ответственности члена правления применяются положения статьи 315 настоящего Кодекса. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

(4)   Правление организует ведение бухгалтерского учета в акционерном обществе.

(5)   Более детальный порядок работы правления может предусматриваться уставом либо решением совета или правления. (rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96 rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

(6)   Правление подготавливает вопросы, которые будут обсуждаться на общем собрании, составляет проекты решений и необходимые проекты, а также обеспечивает исполнение решений общего собрания.. [RT I 2009, 51, 349 – в действии с 15.11.2009]

(7)   Правление обеспечивает применение необходимых мер, в первую очередь организацию внутреннего контроля, чтобы как можно раньше обнаружить обстоятельства, угрожающие деятельности акционерного общества. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

Статья 307. Представительские права правления

(1)   Каждый член правления может представлять акционерное общество при совершении всех сделок, если уставом не предусмотрено положение, согласно которому члены правления или некоторые из них могут представлять акционерное общество совместно. В отношении третьих лиц требование совместного представительства действует только в случае, если соответствующая запись внесена в коммерческий регистр. (rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96; rk s, 29.01.2009, в действии с 01.07.2009)

(2)   При совершении сделок от имени акционерного общества члены правления обязаны соблюдать в отношении акционерного общества предусмотренные уставом или установленные общим собранием, советом или правлением ограничения. Ограничение представительских прав не действует в отношении третьих лиц. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

(3) Сделка, совершенная между акционерным обществом и членом правления, является ничтожной, если совет не дал согласия на сделку. Это положение не действует в

отношении сделки, совершаемой в повседневной хозяйственной деятельности акционерного общества на основании рыночной цены товара или услуги. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

(4) Член правления не имеет права представлять акционерное общество в cделках, для совершения которых в соответствии с законом акционерами или советом принимается отдельное решение о назначении представителя. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006; rk s, 29.01.2009, в действии с 01.07.2009)

Статья 308. Члены правления

(1)   Член правления не обязан быть акционером. Правление может состоять из одного (председатель) или нескольких человек.

(2)   Член правления должен быть дееспособным физическим лицом.

(3)   Членом правления не может являться член совета. Уставом могут предусматриваться и другие категории лиц, которые не могут быть членами правления. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

(3¹) Членом правления также не может являться лицо, в отношении которого суд в соответствии со статьей 49 или 49¹ Пенитенциарного кодекса применил запрещение деятельности в качестве члена правления или запрет на осуществление предпринимательской деятельности, а также лицо, которое лишено права осуществлять деятельность в той же сфере, в которой осуществляет деятельность акционерное общество, либо лицо, лишенное на основании закона или судебного решения права быть членом правления.

(rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006; rk s, 19.11.2008, в действии с 22.12.2008)

(4) [часть недействительна — RT I 2010, 77, 589 – в действии с 01.01.2011]

Статья 309. Избрание и отзыв членов правления

(1)   Члены правления избираются и отзываются советом. Для избрания в члены правления необходимо наличие согласия кандидата. (rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96; rk s, 14.11.2001, nom. 528, в действии с 14.12.2001)

(2)   Член правления избирается на определенный срок продолжительностью до трех лет, если иной срок не предусмотрен уставом. Уставом не может предусматриваться срок полномочий члена правления, составляющий более пяти лет. Решение о продлении срока полномочий члена правления не может быть принято раннее, чем за один год до истечения планируемого срока полномочий, и на период времени, превышающий максимальный срок полномочий, предусмотренный законом или уставом. Решение о продлении срока полномочий внесенного в коммерческий регистр члена правления необходимо незамедлительно представить держателю коммерческого регистра. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

(3)   Совет может отозвать члена правления независимо от причин. При этом вытекающие из заключенного с членом правления договора права и обязанности прекращаются в соответствии с договором. К расторжению договора члена правления применяется положения, установленные в обязательственно-правовом законе относительно договора поручения. [RT I 2009, 51, 349 – в действии с 15.11.2009]

(4)   Заявление о внесении в ргистр записи о прекращении полномочий члена правления или о новом члене правления подписывает председатель совета или уполномоченное им лицо. К заявлению должен прилагаться соответствующий протокол заседания совета. (rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96; rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98; rk s, 14.11.2001, nom. 528, в действии с 14.12.2001)

(5)   Член правления может сложить полномочия независимо от причины, оповестив об этом совет. При этом вытекающие из заключенного с членом правления договора права и обязанности прекращаются в соответствии с договором. К расторжению договора члена правления применяются положения, установленные в обязательственно-правовом законе относительно договора поручения. [RT I 2009, 51, 349 – в действии с 15.11.2009]

(6)    Если сделанная в коммерческом регистре запись о члене правления становится неверной в связи с отзывом, отставкой или истечением срока полномочий члена правления, то применяются положения статьи 61 настоящего кодекса. [RT I 2009, 51, 349 – в действии с 15.11.2009]

Статья 310. Замещающие члены

При наличии уважительных причин новый член правления взамен выбывшего может назначаться судом по требованию совета, акционера или иного заинтересованного лица. Полномочия члена правления, назначенного судом, действительны до назначения советом нового члена правления. Назначенный судом член правления имеет право на возмещение разумных расходов за счет акционерного общества и на разумное вознаграждение, которое в случае спора назначается постановлением суда. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

Статья 311. Председатель правления

Если в правление входят более двух человек, то члены правления избирают из своего состава председателя правления, который организует деятельность правления. Уставом может предусматриваться передача совету права назначения председателя правления. (rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)

Статья 312. Запрет на конкуренцию

(1) Без согласия совета член правления не может:

1)  быть предпринимателем — физическим лицом в сфере деятельности акционерного общества;

2)  быть участником полного товарищества или полным товарищем коммандитного товарищества, занимающимся тем же видом деятельности, что и акционерное общество;

3)  входить в состав руководящего органа коммерческим товариществом, занимающимся тем же видом деятельности, что и акционерное общество, за исключением случаев, когда оба коммерческих товарищества входят в один концерн. (RK s 29.01.2009, в действии с 01.07.2009)

(2) Если деятельность члена правления противоречит положениям части 1 настоящей статьи, то акционерное общество может потребовать от члена правления прекращения запрещенной деятельности, передачи акционерному обществу извлеченного из запрещенной деятельности дохода, а также возмещения ущерба в части, превышающей размер взысканного дохода.

(3) Срок давности для требования о прекращении запрещенной деятельности и передаче извлеченного из запрещенной деятельности дохода составляет три месяца со дня, когда акционерное общество узнало о нарушении запрета на конкуренцию, но не более трех лет года с нарушения запрета на конкуренцию. К требованию о возмещении вреда применяется общий срок давности.

Статья 313. Хранение коммерческой тайны

(1)   Члены правления обязаны хранить коммерческую тайну акционерного общества.

(2)   Акционерное общество не может требовать возмещения вреда, причиненного нарушением указанной в части 1 настоящей статьи обязанности, если члены правления действовали в соответствии с законным решением общего собрания или совета.

Статья 314. Вознаграждение членов правления

(1)   Размер выплачиваемого члену правления вознаграждения, и порядок его выплаты определяется решением совета.

(2)   При определении порядка оплаты, размеров вознаграждений и иных благ для члена правления, а также при заключении договора с членом правления совет должен обеспечить разумное соответствие совокупной суммы выплат, производимых акционерным обществом члену правления, задачам члена правления и финансово-экономическому состоянию акционерного общества.

(3)   В том случае, если финансово-экономическое состояние акционерного общества существенно ухудшится и продолжение и продолжение выплаты определенных члену правления или оговоренных с ним вознаграждений либо продолжение предоставления иных благ стало бы крайне несправедливо в отношении акционерного общества, акционерное общество может потребовать уменьшения выплат и иных благ.

(4)   Указанное в части 3 настоящей статьи уменьшение не касается других условий договоров, заключенного с членом правления. В случае предъявления требования относительно уменьшения вознаграждений или иных благ член правления вправе отказаться от заключенных с ним договоров в исключительном порядке с предуведомлением об этом за один месяц.

(5)   В случае объявления банкротства акционерного общества и окончания договора с членом правления, член правления вправе в банкротном производстве требовать возмещения возникшего в связи с расторжением договора вреда за период со дня расторжения договора до одного года. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

Статья 315. Ответственность членов правления

(1)   Член правления должен исполнять свои обязанности с прилежанием аккуратного предпринимателя.

(2) Члены правления, причинившие нарушением своих обязанностей вред акционерному обществу, несут за возмещение причиненного вреда солидарную ответственность. Член правления освобождается от ответственности, если он докажет, что выполнял свои обязанности с прилежанием аккуратного предпринимателя.

(3)   Срок давности по требованию к члену правления составляет пять лет, если уставом акционерного общества или по соглашению с членом правления не предусмотрен иной срок давности.

(4)   Возмещения причиненного акционерному обществу вреда, указанного в части 2 настоящей статьи, также может потребовать кредитор акционерного общества, если он не может удовлетворить свои требования за счет имущества акционерного общества. В случае объявления банкротства акционерного общества это требование от имени акционерного общества может предъявить только управляющий имуществом банкрота.

(5)   Кредитор или управляющий имуществом банкрота вправе предъявить требование, указанное в части 4 настоящей статьи и в том случае, если акционерное общество отказалось от требования к члену правления либо заключило с ним компромиссный договор, либо ограничило требование или его предъявление по соглашению с членом правления иным образом, либо сократило срок давности. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

Раздел 3. СОВЕТ

Статья 316. Компетенция совета

Совет планирует деятельность акционерного общества, организует управление им и осуществляет надзор за деятельностью правления. Результаты проверок совет доводит до сведения общего собрания.

Статья 317. Права совета

(1) Совет отдает правлению распоряжения по вопросам организации управления акционерным обществом. Согласие совета необходимо для совершения от имени акционерного общества сделок, выходящих за рамки повседневной хозяйственной деятельности, прежде всего для совершения сделок, которым сопутствуют: (rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)

1)  приобретение и прекращение участия в других товариществах или 1¹) учреждение или прекращение дочерних предпринимателей, или (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

2)  приобретение, отчуждение предприятия или прекращение его деятельности, или

3)  отчуждение и обременение недвижимых вещей и внесенных в регистр движимых вещей, или

4)  учреждение и закрытие филиалов в иностранных государствах, или

5)  производство инвестиций, превышающих сумму предусмотренных на данный хозяйственный год расходов, или;

6)  получение ссуд и принятие долговых обязательств, превышающих предусмотренные на данный хозяйственный год суммы, или

7)  выдача ссуд и обеспечение долговых обязательств, если эти действия выходят за рамки повседневной хозяйственной деятельности.

(2) Уставом могут предусматриваться необязательность наличия согласия совета на совершение сделок, указанных в части 1 настоящей статьи, либо его необходимость только в указанных в уставе случаях, а также иные сделки, на совершение которых требуется согласие совета. Устав может предусматривать передачу совету права принимать решения и по другим вопросам, не относящимся согласно закону или уставу к компетенции правления или общего собрания. (rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)

(3)   Указанного в частях 1 и 2 настоящей статьи согласия на совершение сделок не требуется, если промедление при совершении сделки может обусловить причинение акционерному обществу существенного вреда.

(4)   Ограничения, установленные частями 1 и 2 настоящей статьи, не действуют в отношении третьих лиц.

(5)   Совет назначает и отзывает прокуриста.

(6)   При выполнении своих задач совет вправе знакомиться со всеми документами акционерного общества, а также проверять адекватность бухгалтерского учета, наличие имущества, соответствие деятельности акционерного общества закону, уставу и решениям общего собрания.

(7)   Совет вправе получать от правления информацию о деятельности акционерного общества, требовать от правления представления отчета о деятельности и составления баланса. Каждый член совета вправе потребовать представления отчетов и информации совету. Совет утверждает также годовой бюджет акционерного общества, если по уставу это не относится к компетенции общего собрания. (rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96; rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

(8)   Совет принимает решения по вопросам совершения сделок с членами правления и определения условий сделок, а также принимает решения по ведению юридических споров с членами правления. Для совершения сделок и ведения правовых споров совет назначает представителя акционерного общества. (rk s, 22.03.2000, nom. 161, в действии с 17.04.2000) rk s, 29.01.2009, в действии с 01.07.2009)

(9)   Совет имеет также иные, установленные законом права.

(10)   Совет должен ходатайствовать перед правлением о созыве общего собрания акционеров, если это явно необходимо в интересах акционерного общества. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

(11)   Уточненный порядок работы совета может предусматриваться уставом либо решением общего собранием или совета. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

Статья 318. Члены совета

(1)   Совет состоит из трех членов, если уставом не предусмотрено большее число. Член совета должен быть дееспособным физическим лицом.

(2)   Член совета не обязан быть акционером.

(3)   [Исключена] (rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)

(4)   Членом совета не может быть член правления, прокурист или аудитор акционерного общества, а также член правления дочернего предпринимателя акционерного общества. Уставом могут предусматриваться и иные категории лиц, которые не могут быть членами совета.

(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96 rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98 rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

(4¹) Членом совета также не может являться лицо, в отношении которого суд в соответствии со статьей 49 или 49¹ Пенитенциарного кодекса применил запрещение деятельность в качестве члена совета или запрет на осуществление предпринимательской деятельности, а также лицо, которое лишено права осуществлять деятельность в той же сфере, в которой осуществляет деятельность акционерное общество, либо лицо, лишенное на основании закона или судебного решения права быть членом совета.

(rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006; rk s, 19.11.2008, в действии с 22.12.2008)

(5) Если протокол, составленный о решении общего собрания акционеров об избрании или отзыве члена совета, был нотариально удостоверен, то изменения в списке членов совета вместо правления представляет в коммерческий регистр удостоверивший протокол нотариус в порядке, установленном министром, отвественным за область, после предварительной проверки наличия согласий, указанных в части 1 статьи 318 настоящего Кодекса.

(5¹) Если протокол, составленный о решении общего собрания акционеров об избрании или отзыве члена совета, был нотариально удостоверен, то изменения в списке членов совета вместо правления представляет в коммерческий регистр удостоверивший протокол нотариус в порядке, установленном министром юстиции, после предварительной проверки наличия согласий, указанных в части 1 статьи 318 настоящего Кодекса. (rk s, 06.12.2006, в действии с 01.01.2007; rk s, 06.05.2009, в действии с 08.06.2009)

(6) Сделка, совершенная между акционерным обществом и членом совета, является ничтожной, если общее собрание не дало согласия на сделку. Это положение не действует в отношении сделки, совершаемой в повседневной хозяйственной деятельности акционерного общества на основании рыночной цены товара или услуги. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

Статья 319. Избрание и отзыв членов совета

(1)   Члены совета избираются и отзываются общим собранием. Для избрания в члены совета необходимо наличие письменного согласия кандидата. (rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)

(2)   Законом или уставом может предусматриваться возможность избрания или назначения и отзыва не более половины членов совета в порядке, отличающемся от предусмотренного частью 1 настоящей статьи. (rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96; rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98; rk s, 22.03.2000, nom. 161, в действии с 17.04.2000)

(3)   Член совета избирается на пять лет, если уставом не предусмотрен более короткий срок полномочий. (rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)

(4)   По решению общего собрания избранного общим собранием члена совета можно отозвать независимо от причин. Решение об отзыве члена совета до истечения срока полномочий считается принятым, если за него подано не менее 2/3 представленных на общем собрании голосов. Члены совета, которые не избраны общим собранием могут быть отозваны раньше срока установленном решением об их избрании или назначении по решению избравшего или назначившего их органа. Вытекающие из заключенного с членом совета договора права и обязанности прекращаются в соответствии с договором. К расторжению договора члена совета применяется положения, установленные в обязательственно-правовом законе относительно договора поручения.  [RT I 2009, 51, 349 – в действии с 15.11.2009]

(5)   Акционеры, акциями которых представлено не менее 1/10 акционерного капитала, могут при наличии уважительных причин потребовать отзыва члена совета судом.

(6)   При наличии уважительных причин новый член совета взамен выбывшего может быть назначен судом по требованию правления или совета, акционера либо иного заинтересованного лица. Полномочия члена совета, назначенного судом, действительны до избрания или назначения нового члена совета. Назначенный судом член правления имеет право на возмещение разумных расходов за счет акционерного общества и на разумное вознаграждение, которое в случае спора назначается постановлением суда. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

(7)   Член совета может сложить полномочия и выйти из совета независимо от причины, сообщив об этом общему собранию или назначившему его лицу. Вытекающие из заключенного с членом совета договора права и обязанности прекращаются в соответствии с договором. К расторжению договора члена совета применяется положения, установленные в обязательственно-правовом законе относительно договора поручения. [RT I 2009, 51, 349 – в действии 15.11.2009]

Статья 320. Председатель совета

Члены совета избирают из своего состава председателя, который организует деятельность совета. Об избрании и смене члена правления необходимо в течение пяти дней уведомить держателя регистра. В целях уведомления представляется соответствующее решение совета. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

Статья 321. Собрание совета

(1) Собрания совета проводятся по мере надобности, но не реже одного раза в три месяца. Собрание созывается председателем совета или замещающим его членом совета. О проведении собрания и повестке дня следует уведомлять не менее чем за один день,

если уставом не предусмотрен более длительный срок. (rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)

(2)   Собрание совета правомочно, если в нем участвует более половины членов совета. Уставом может предусматриваться более высокая норма представительства. Члена совета на собрании и при принятии решения не может представлять другой член совета или третье лицо. (rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)

(3)   Собрание совета созывается по требованию члена совета, правления, аудитора или акционеров, акциями которых представлено не менее 1/10 акционерного капитала. Если собрание не будет созвано в течение двух недель с даты получения ходатайства, то член совета, правление, аудитор или акционеры сами вправе созвать собрание. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

(3¹) Включение в повестку дня собрания не заявленного при созыве совета вопроса возможно только в случае, если в собрании принимают участие все члены совета и за решение о включении данного вопроса в повестку дня проголосовали не менее чем 3/4 состава совета. (rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)

(4)   Собрания совета протоколируются. Протокол подписывается всеми членами совета, принимавшими участие в собрании, и его секретарем. В протокол вносится особое мнение члена совета, удостоверенное его подписью. (rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)

(5)   В случае существенного нарушения требований закона или устава при созыве совета, совет не правомочен принимать решения, за исключением случая, когда в собрании совета участвуют все члены совета. Решения, принятые на таком собрании совета, являются ничтожными, если члены совета, в отношении которых был нарушен порядок созыва, не одобрят решение. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

Статья 322. Решение совета

(1) Решение совета считается принятым, если за него проголосовало более половины  участвовавших в собрании членов совета. Уставом может предусматриваться более высокая норма представительства.

(1¹)  Обстоятельство, связанное с тем, что в состав совета входит меньшее число членов чем предусмотрено уставом, не влияет на правомочность совета или действительность его решения. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

(1²)  Отсутствующие на собрании члены совета могут участвовать в голосовании, представив свой голос в письменно-воспроизводимой форме. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

(2)   Каждый член совета имеет один голос. Член совета не вправе отказываться или воздерживаться от голосования.В случае распределения голосов поровну решающим является голос председателя совета, если это предусмотрено уставом. (rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)

(3)   Член совета не принимает участия в голосовании, если решается вопрос о даче согласия на совершение сделки между ним и акционерным обществом, а также между третьим лицом и акционерным обществом, если связанные с указанной сделкой интересы члена совета противоречат интересам акционерного общества.

(4)   На основании предъявленного к акционерному обществу иска противоречащее закону или уставу решение совета может быть признано судом недействительным. Срок давности по требованию составляет три месяца с даты принятия решения совета. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

(5)   Не допускается требование о признании решения совета недействительным, если совет утвердил оспариваемое решение новым решением, и оно не обжаловано в течение срока обжалования или иск оставлен без удовлетворения. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

(6)   Признания решения совета недействительным могут требовать правление или акционер, а также каждый член правления, если исполнением решения может быть совершено преступление или проступок, или с этим явно будет связана обязанность по возмещению вреда, а также член совета, не принимавший участия в принятии решения. Член совета, принимавший участие в принятии решения, может требовать признания решения недействительным только в том случае, если он дал запротоколировать свое возражение на решение. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

(7)   Решение совета является ничтожным, если при созыве совета были нарушены требования закона или устава либо решением нарушаются положения закона, установленные в целях защиты кредиторов акционерного общества или с иным общественным интересом, либо решение не соответствует доброму обычаю, а также в иных установленных законом случаях. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

(8)   В остальной части к признанию решения совета недействительным применяются положения частей 4-6 статьи 302 настоящего Кодекса, и к ничтожности решения – положения частей 3-5 статьи 301¹ настоящего Кодекса. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

Статья 323. Принятие решения без созыва собрания

(1)   Совет вправе принимать решения без созыва собрания заседания, если иное не предусмотрено уставом и на то имеется согласие всех членов совета.

(2)   Председатель совета высылает всем членам совета оформленный проект решения, указанного в части 1 настоящей статьи с указанием срока, в течение которого член совета обязан сообщить свое мнение об этом решении в письменной форме. Если к указанному сроку член совета не сообщит о своем согласии или несогласии с решением, то считается, что он голосует против данного решения. (rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98 rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

(3)   В случае вынесения решения в порядке, установленном настоящей статьей, решение считается принятым, если за него проголосовало более половины членов совета, при условии, что законом или уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов.

(4)   Председатель совета составляет протокол об итогах голосования, заменяющий протокол собрания совета, и незамедлительно направляет его членам совета и правлению. В протокол об итогах голосования вносятся:

1)  фирменное наименование и место нахождения акционерного общества;

2)  принятые решения с результатами голосования

(в том числе поименное перечисление всех членов, проголосовавших за принятие решения);

3) другие обстоятельства, имеющие существенное значение для голосования.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)

(6)   Если все члены совета согласятся с решением и подпишут его, то решение может быть оформлено без предварительного уведомления и протокола голосования. В решении необходимо указать имена членов совета и дату вынесения решения. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

Статья 324. Запрет на конкуренцию

(1) Без решения общего собрания член совета не может:

1)  быть предпринимателем — физическим лицом в сфере деятельности акционерного общества;

2)  быть участником полного товарищества или полным товарищем коммандитного товарищества, занимающегося тем же видом деятельности, что и акционерное общество;

3)  входить в состав руководящего органа коммерческим товариществом, занимающимся тем же видом деятельности, что и акционерное общество, за исключением случаев, когда оба коммерческих товарищества входят в один концерн. (RK s 29.01.2009, в действии с 01.07.2009)

(2)   Если деятельность члена совета противоречит положениям части 1 настоящей статьи, то акционерное общество может потребовать от члена совета прекращения запрещенной деятельности, передачи акционерному обществу извлеченного из запрещенной деятельности дохода, а также возмещения ущерба в части, превышающей размер взысканного дохода.

(3)   Срок давности для требования о прекращении запрещенной деятельности и о передаче извлеченного из запрещенной деятельности дохода составляет три месяца с даты, когда акционерное общество узнало о нарушении запрета на конкуренцию, но не более трех лет с нарушения запрета на конкуренцию. К требованию о возмещении ущерба применяется общий срок давности.

Статья 325. Хранение коммерческой тайны

(1)   Члены совета обязаны хранить коммерческую тайну акционерного общества.

(2)   Акционерное общество не может требовать возмещения вреда, причиненного нарушением указанной в части 1 настоящей статьи обязанности, если члены совета действовали в соответствии с законным решением общего собрания.

Статья 326. Оплата труда членов совета

(1)   Решение о порядке оплаты и размере вознаграждения членов совета принимается общим собранием. Решение об оплате труда первых членов совета принимается учредителями.

(2)   При определении порядка оплаты, размеров вознаграждений и иных благ для члена совета, а также при заключении договора с членом совет необходимо обеспечить разумное соответствие совокупной суммы выплат, производимых акционерным

обществом члену совета, задачам члена совета и финансово-экономическому состоянию акционерного общества.

(3)   В том случае, если финансово-экономическое состояние акционерного общества существенно ухудшится и продолжение выплаты определенных члену правления или оговоренных с ним вознаграждений либо продолжение предоставления иных благ стало бы крайне несправедливо в отношении акционерного общества, акционерное общество может потребовать уменьшения выплат и иных благ.

(4)   Указанное в части 3 настоящей статьи уменьшение не касается других условий договоров, заключенных с членом совета. В случае предъявления требования относительно уменьшения вознаграждений или иных благ член совета вправе отказаться от заключенных с ним договоров в исключительном порядке с предуведомлением об этом за один месяц.

(5)   В случае объявления банкротства акционерного общества и окончания договора с членом совета, член совета вправе в банкротном производстве требовать возмещения возникшего в связи с расторжением договора вреда за период со дня расторжения договора до одного года. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

Статья 327. Ответственность членов совета

(1)   Член совета должен исполнять свои обязанности с прилежанием аккуратного предпринимателя.

(2)   Члены совета, причинившие нарушением своих обязанностей вред акционерному обществу, несут за возмещение причиненного вреда солидарную ответственность. Член совета освобождается от ответственности, если он докажет, что выполнял свои обязанности с прилежанием аккуратного предпринимателя.

(3)   Срок давности по требованию к члену совета составляет пять лет, если уставом акционерного общества или по соглашению с членом совета не предусмотрен иной срок давности.

(4)   Возмещения причиненного акционерному обществу вреда, указанного в части 2 настоящей статьи, также может потребовать кредитор акционерного общества, если он не может удовлетворить свои требования за счет имущества акционерного общества. В случае объявления банкротства акционерного общества это требование от имени акционерного общества может предъявить только управляющий имуществом банкрота.

(5)   Кредитор или управляющий имуществом банкрота вправе предъявить требование, указанное в части 4 настоящей статьи, и в том случае, если акционерное общество отказалось от требования к члену совета либо заключило с ним компромиссный договор, либо ограничило требование или его предъявление по соглашению с членом совета иным образом, либо сократило срок давности (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

Раздел 4. АУДИТОР И СПЕЦИАЛЬНАЯ ПРОВЕРКА

(1)   Количество аудиторов определяется и аудиторы назначаются общим собранием, которое определяет также порядок оплаты их услуг. Для назначения аудитора необходимо наличие его письменного согласия. (rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)

(2)   (часть исключена) (rk s, 10.02.99, nom. 730, в действии с 01.07.99)

(3)   Правление представляет в коммерческий регистр список аудиторов с указанием их имен и личных кодов, а также юридического основания их аудиторской деятельности. В случае изменения состава аудиторов новый список аудиторов представляется правлением в коммерческий регистр в пятидневный срок. К представляемому в коммерческий регистр списку аудиторов должны прилагаться согласия аудиторов, указанные в части 1 настоящей статьи. (rk s, 06.12.2006, в действии с 01.01.2007)

(4)   При наличии уважительных причин аудитор взамен выбывшего может быть назначен судом по требованию правления или совета, акционера или иного заинтересованного лица. Полномочия назначенного судом аудитора действительны до избрания нового аудитора общим собранием. Суд определяет также порядок и размер оплаты услуг назначенных им аудиторов.

Статья 329. Срок полномочий аудитора

Аудитор может назначаться для проведения одноразовой аудиторской проверки или на определенный срок.

§ 329¹. Замена и отзыв аудитора со стороны суда

(1) Правление, совет, иное указанное в законе лицо или акционеры, акциями которых представлено не менее 1/10 акционерного капитала, могут ходатайствовать у суда о замене назначенного общим собранием аудитора, если есть сомнения относительно независимости назначенного общим собранием лица. Суд выслушивает и назначенного общим собранием аудитора.

(2) Указанное в ч. 1 настоящей статьи ходатайство может быть подано в течение двух недель со дня назначения аудитора или со дня, когда стало известно о соответствующих обстоятельствах.

(3) Суд принимает решение о порядке оплаты и размере вознаграждения назначенного им аудитора. [RT I 2010, 9, 41 – в действии с 08.03.2010]

Статья 330. Специальная проверка

(1) Акционеры, акциями которых представлено не менее 1/10 акционерного капитала, могут на общем собрании акционеров потребовать принятия решения о проведении специальной проверки по вопросам, связанным с управлением акционерным обществом

или его имущественным положением, и назначения лица, проводящего специальную проверку.

(2) Если общее собрание не примет решения о проведении специальной проверки, то акционеры, акциями которых представлено не менее 1/10 акционерного капитала, могут потребовать организации специальной проверки и назначения проводящего ее лица
судом. Суд принимает решение о проведении специальной проверки только при наличии уважительных причин. До назначения специальной проверки суд при возможности заслушивает также членов правления и совета акционерного общества. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

(2¹) Акционеры, акциями которых представлено не менее 1/10 паевого капитала, могут в порядке, предусмотренном частью 2 настоящей статьи, потребовать также замены назначенного общим собранием лица, проводящего специальную проверку, если это лицо явно не обладает необходимыми для специальной проверки знаниями или опытом, либо при наличии сомнений в его беспристрастности. Суд также выслушивает лицо, назначенное акционерами для проведения специальной проверки. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

(3)   Лицами, проводящими специальную проверку, могут быть аудиторы и присяжные поверенные или объединения адвокатов. Если лица, проводящие специальную проверку, назначаются общим собранием, то общее собрание утверждает также порядок оплаты их услуг. Порядок и размер оплаты услуг лиц, осуществляющих специальную проверку по назначению суда, определяет суд. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

(4)   Члены правления и совета обязаны позволять лицам, проводящим специальную проверку, знакомиться со всеми необходимыми для ее проведения документами и предоставлять им нужную информацию. Проводящих специальную проверку лица обладают этим правом также в отношении коммерческих товариществ, входящих в один и тот же концерн с акционерным обществом. Лица, проводящие специальную проверку, обязаны хранить коммерческую тайну акционерного общества. В случае отказа в предоставлении возможности ознакомления с документами или предоставлении информации лицо, проводящее специальную проверку, может в течение двух недель с даты получения отказа или в течение четырех недель с даты представления ходатайства, если на него не получен ответ, подать в неисковом производстве заявление в суд для наложения на членов правления или совета обязанности предоставить информацию или возможность ознакомления с документами. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

(5)   О результатах специального контроля проводившие её лица составляют отчёт, который представляют общему собранию акционеров. Erikontrolli läbiviijad koostavad erikontrolli tulemuste kohta aruande, mille esitavad aktsionäride üldkoosolekule. К обеспечению доступа к отчету применяются положения пункта 8 ч. 4 и ч. 4² ст. 294 настоящего кодекса. [RT I 2009, 51, 349 – в действии с 15.11.2009]

(6)   К ответственности лица, проводящего специальную проверку, применяются положения закона об ответственности лица, проводящего обязательную аудиторскую проверку. К ответственности присяжного поверенного или объединения адвокатов, проводящего специальную проверку, применяются положения Закона об адвокатуре. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

Глава 28.

ОТЧЕТНОСТЬ И РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ

Статья 331. Составление отчета за хозяйственный год

По завершении хозяйственного года правление составляет отчет за хозяйственный год в установленном Законом о бухгалтерском учете порядке. (rk s, 29.01.2009, в действии с 01.07.2009)

Статья 332. Представление отчетов

(1)   После составления отчета за хозяйственный год правление незамедлительно представляет его аудитору. (rk s, 29.01.2009, в действии с 01.07.2009)

(2)    Правление предоставляет общему собранию отчет за хозяйственный год, отчет присяжного аудитора и предложение о распределении прибыли. [RT I 2010, 9, 41 – в действии с 08.03.2010]

(3)   В предложении о распределении прибыли указываются:

1)  чистая прибыль;

2)  отчисления в резервный капитал; (rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)

3)  отчисления из прибыли в другие предусмотренные законом или уставом резервы; (rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)

4)  размер выплачиваемой акционерам части прибыли;

5)  использование прибыли для иных целей.

(4) Правление должно не позднее, чем за две недели до проведения общего собрания, обеспечить акционерам возможность ознакомится с отчетом за хозяйственный год, который подписан и одобрен в соответствии с положениями ст.25 закона о бухгалтерском учете.  [RT I, 25.05.2012, 8 – в действии с 04.06.2012]

Статья 333. Права совета при составлении отчетов

(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)

(1)   Совет просматривает отчёт за хозяйственный год и составляет об этом письменный отчёт, который предоставляется общему собранию. В отчете совет обязан указать, одобряет ли он составленный правлением годовой отчет. Помимо этого в отчете следует указать способы организации советом деятельности акционерного общества и управления ею. [RT I 2009, 54, 363 — в действии с 01.01.2010]

(2)   Совет вправе вносить изменения в предложение по распределению прибыли до его представления общему собранию. (rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)

§ 334. Утверждение и предоставление отчёта за хозяйственный год в коммерческий регистр

(1) Отчет за хозяйственный год утверждает общее собрание. Акционеры, акциями которых представлено не менее 1/10 акционерного капитала могут требовать у акционерного общества, чтобы аудитор, представивший отчёт присяжного аудитора, присутствовал при утверждении отчёта за хозяйственный год и дал пояснение относительно отчёта присяжного аудитора, если акционеры представили соответсвующее письменное требование не позднее, чем за 5 дней до общего собрания. [RT I 2010, 9, 41 – в действии с 08.03.2010]

(2) Правление предоставляет в коммерческий регистр утвержденный отчет за хозяйственный год вместе с предложением о распределении прибыли или о покрытии убытков, классификацией доходов от продаж и отчетом присяжного аудитора, в течение шести месяцев со дня окончания хозяйственного года. Вместе с представлением отчета за хозяйственный год правление сообщает, каким из способов, указанных в статье 301 настоящего кодекса, общее собрание решило покрыть убытки. [RT I 2010, 9, 41 – в действии с 08.03.2010]

(3) Распределение дохода от продаж должно содержать данные относительно доходов от продажи за отчетный год не более чем по десяти крупным видам деятельности соответственно классификатору эстонских видов экономической деятельности, установленного на основании ч. 6 ст. 4 настоящего кодекса. В случае отчета за хозяйственный год консолидированной группы, классификация доходов от продаж предоставляется на основании соостветвенных данных неконсолидированного отчета о прибыли консолидирующей группы. [RT I 2009, 54, 363 – в действии с 01.01.2010]

Статья 335. Решение о распределении прибыли

(1) Решение о распределении прибыли принимается общим собранием на основании
утвержденного отчета за хозяйственный год.
(RK s 29.01.2008, в действии с 01.07.2009)

(1¹) Головной предприниматель, составляющий отчет за хозяйственный год консолидированной группы, принимает решение о распределении прибыли на основании консолидированных отчетов консолидированной группы. Прибыль, выведенная на основе консолидированных отчетов, не разрешается распределять в той мере, в которой это может повлечь уменьшение чистых активов головного предпринимателя до уровня ниже совокупной суммы акционерного капитала и резервов, выплаты из которых которой акционерам не допускаются по закону или уставу. (rk s, 27.10.2005, в действии с 01.12.2005)

(2) В решении о распределении прибыли указываются:

1)  размер чистой прибыли;

2)  отчисления в резервный капитал;

3)  отчисления в другие предусмотренные законом или уставом резервы; (rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)

4)  часть прибыли, распределяемая между акционерами;

5)  использование прибыли для других целей.

(3) Правление предоставляет вместе с отчетом за хозяйственный год данные о распределении прибыли, указанные в ч. 2 настоящей статьи, если эта информация не видна из отчета за хозяйственный год. Если решение о распределении прибыли принимается после предоставления отчета за хозяйственный год, то данные предоставляются вместе с отчетом за следующий хозяйственный год. [RT I 2009, 54, 363 – в действии с 01.01.2010]

Статья 336. Образование резервного капитала

(1)   Резервный капитал образуется за счет ежегодных отчислений от чистой прибыли, а также иных отчислений, перечисляемых в резервный капитал на основании закона или устава.

(2)   Размер резервного капитала предусматривается уставом, и он не может быть меньше 1/10 акционерного капитала.

(3)   Каждый хозяйственный год в резервный капитал следует перечислять не менее 1/20 чистой прибыли. При достижении резервным капиталом предусмотренного уставом размера увеличение его за счет чистой прибыли прекращается.

Статья 337. Использование резервного капитала

(1)   По решению общего собрания резервный капитал может использоваться для покрытия убытков в случае, если их покрытие за счет свободного собственного капитала (нераспределенной прибыли за предыдущие периоды и предусмотренного уставом резервного капитала) акционерного общества является невозможным, а также для увеличения акционерного капитала. (rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)

(2)   Из резервного капитала нельзя производить выплаты акционерам.

Глава 29. ИЗМЕНЕНИЕ РАЗМЕРА АКЦИОНЕРНОГО КАПИТАЛА

Раздел 1. Увеличение акционерного капитала

Статья 338. Способы увеличения акционерного капитала

(1)   Акционерный капитал можно увеличить путём выпуска новых акций или увеличением номинальной или учётной стоимости существующих акций. [RT I 2010, 20, 103 – в действии с 01.07.2010]

(2)   Акционерный капитал увеличивается путем внесения дополнительных взносов или без такового.

(3) Если акционерный капитал увеличивают за счёт выпуска новых акций без номинальной стоимости, то количество акций необходимо увеличить пропорционально увеличению акционерного капитала. Акции, выпущенные с нарушением требований, установленных предыдущим предложением, являются ничтожными. [RT I 2010, 20, 103 в действии с 01.07.2010]

Статья 339. Извещение о созыве общего собрания

При увеличении акционерного капитала в извещении о созыве общего собрания указываются:

1)  причина и способ увеличения акционерного капитала;

2)  новый размер акционерного капитала;

3)  количество новых акций, а в случае акций с номинальной стоимостью, их номинальная стоимость или новая номинальная стоимость существующих акций; [RT I 2010, 20, 103 – в действии с 01.07.2010] ;

4)  преимущественное право подписки на новые акции и срок его использования;

5)  если акционерный капитал увеличивается путем выпуска новых акций — время и место подписки на них;

6)  при выпуске акций нового вида — предоставляемые этими акциями права.

Статья 340. Документы, представляемые внеочередному общему собранию

Если решение об увеличении акционерного капитала принимает внеочередное общее собрание, то правление представляет общему собранию отчёт за предыдущий хозяйственный год, утверждённый общим собранием акционеров, и обзор о хозяйственной деятельности акционерного общества за настоящий год. К обеспечению доступа к документам применяются соответсвенно положения пункта 8 ч. 4 ст. 294 и ч. 4² ст. 294 настоящего кодекса. [RT I 2009, 51, 349 – в действии с 15.11.2009] Статья 341. Принятие решения об увеличении акционерного капитала

(1)   Решение об увеличении акционерного капитала считается принятым, если за него подано не менее 2/3 представленных на общем собрании голосов. Уставом может предусматриваться требование большего перевеса голосов.

(2)   При наличии у акционерного общества акций разных видов решение об увеличении акционерного капитала считается принятым, если за него помимо установленного в части первой настоящей статьи количества голосов подано не менее 2/3 голосов, представленных на общем собрании акциями каждого вида. Уставом может предусматриваться требование большего перевеса голосов.

(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)

(3)   Если вследствие увеличения акционерного капитала необходимо внести изменения в устав, то вопрос о внесении изменений в устав должен быть решен до увеличения акционерного капитала.

(4)   Решение об увеличении акционерного капитала нельзя принимать до регистрации акционерного общества в коммерческом регистре.

Статья 342. Решение об увеличении акционерного капитала

В решении об увеличении акционерного капитала указываются:

1) количество новых акций, а в случае акций с номинальной стоимостью номинальная стоимость последних, а также размер увеличения акционерного капитала; [RT I 2010, 20, 103 – в действии с 01.07.2010]  ;

(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)

2)  вид выпускаемых акций, если акционерное общество имеет или если выпускаются акции разных видов;

3)  преимущественное право подписки на новые акции и срок его использования, а также срок, по состоянию на который акционерам принадлежит преимущественное право подписки;

(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98; rk s, 22.03.2000, nom. 161, в действии с 17.04.2000)

4)  период подписки на акции;

5)  время и место оплаты акций, а также размер и способ оплаты акций: денежный или неденежный взнос, в последнем случае также предмет взноса;

(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)

6)  если повышается номинальная стоимость акций — новая номинальная стоимость существующих акций;

7)  если акции выпускаются по завышенному курсу — величина завышения курса, которая может устанавливаться в виде определенной суммы либо минимального предела курса, превышение которого совет может определять до начала подписки на акции;

(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)

8) (пункт недействителен)

(rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

9) в случае проведения фондовой эмиссии — ссылка на служащий основой баланс и

относящиеся к собственному капиталу статьи баланса, откуда явствует, за счет чего и в

каком объеме проводится фондовая эмиссия, а также срок, по состоянию на который она

проводится.

(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)

Статья 343. Внесение записи в коммерческий регистр

(1) Если акционерный капитал оплачен полностью или проведена фондовая эмиссия,
правление подает в коммерческий регистр заявление о внесении записи об увеличении
акционерного капитала. К заявлению прилагаются:
(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96.)

1)  решение общего собрания;

2)  протокол общего собрания;

3)  новый текст устава, если устав изменяется;

4)  в случае увеличения акционерного капитала за счет новых взносов — извещение банка об оплате акционерного капитала;

5)  в случае фондовой эмиссии — отчет за хозяйственный год, послуживший основой ее проведения «либо промежуточный баланс; (rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98; rk s, 22.03.2000, nom. 161, в действии с 17.04.2000)

6)  в случае оплаты неденежным взносом — документы, подтверждающие стоимость взноса и факт его передачи; (rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)

6¹) справка держателя Эстонского центрального регистра ценных бумаг о том, что правление уведомило его об увеличении акционерного капитала;» (rk s, 14.06.2000, nom. 253, в действии с 01.01.2001)

7) иные предусмотренные законом документы.

(2)   (Часть недействительна — rk s, 20.03.2008, в действии с 15.04.2008)

(3)   Факт передачи неденежного взноса члены правления удостоверяют своими подписями. Если неденежным взносом служит недвижимая вещь, то к заявлению должна быть приложена выписка из крепостной книги.

(4)   Заявление о внесении в коммерческий регистр записи об увеличении акционерного капитала правление обязано подавать в шестимесячный срок с даты принятия решения об увеличении акционерного капитала.

(4¹) В случае увеличения акционерного капитала фондовой эмиссией в подаваемом держателю регистра заявлении необходимо подтвердить, что по имеющимся у подписавших заявление членов правления сведениям, с даты, по состоянию на которую составлен баланс, являющийся основанием увеличения паевого капитала, до даты подачи заявления держателю регистра, имущество акционерного общества не уменьшилось таким образом, что решение об увеличении акционерного капитала не могло бы быть принято в день подачи заявления. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

(4²) Держатель регистра не должен проверять содержательное соответствие закону баланса, служащего основанием увеличения акционерного капитала. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

(5) Акционерный капитал считается увеличенным и права, исходящие из новых акций с увеличенной номинальной или учётной стоимостью, — возникшими с даты внесения записи в коммерческий регистр. [RT I 2010, 20, 103 – в действии с 01.07.2010]

Статья 343¹. Ответственность члена правления при внесении записи об увеличении акционерного капитала в регистр

(1)   Члены правления акционерного общества несут солидарную ответственность за вред, причиненный акционерному обществу представлением недостоверных или недостаточных данных либо неверной оценкой взносов при увеличении акционерного капитала, если член правления не докажет, что он не знал и не должен был знать о причинившем вред обстоятельстве.

(2)   Соглашение, отличающееся от предусмотренного частью 1 настоящей статьи, действительно в отношении кредиторов акционерного общества только в том случае, если соглашение заключено в ходе банкротного производства акционерного общества.

(3)   Срок давности по требованию, предусмотренному частью 1 настоящей статьи, заканчивается по истечении пяти лет с даты внесения записи об увеличении акционерного капитала в коммерческий регистр. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

Статья 344. Применение положений об учреждении

К увеличению акционерного капитала путем внесения взносов применяются положения о внесении взносов и подписке на акции при учреждении акционерного общества, если иное не предусмотрено в настоящей главе. (rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)

Статья 345. Преимущественное право акционера

(1)   Акционер имеет преимущественное право на подписку новых акций пропорционально сумме номинальной или учётной стоимости своих акций. Преимущественное право акционера можно исключить решением общего собрания, за которое подано не менее 3/4 представленных на собрании голосов. Правление должно предварительно представить акционеру письменное объяснение, почему иключение преимущественного права на подписку новых акций необходимо, и объяснить в ней также эмиссонную цену акций.
[RT I 2010, 20, 103 – в действии с 01.07.2010](1^I) Акционер может отчуждать принадлежащее ему преимущественное право подписки
на акции на тех же условиях, что и акции.
(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)

(2)   Если акционерное общество имеет акции разных видов и новые акции выпускаются одного или нескольких видов, то при подписке на акции владельцы соответствующего вида акций имеют преимуществом перед остальными акционерами.

(3)   Решение общего собрания правление высылает не участвовавшим в общем собрании акционерам, имеющим преимущественное право подписки на новые акции. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

(4)   Срок подписки на акции с использованием преимущественного права составляет две недели со дня принятия решения об увеличении акционерного капитала, если решением общего собрания не предусмотрен более длительный срок. (rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98; rk s, 14.06.2000, nom. 253, в действии с 01.01.2001)

Статья 346. Зачет требования

По решению общего собрания при оплате новых акций может производиться зачет требования акционера или иного желающего подписаться на акцию лица к акционерному обществу, если этим не нарушаются интересы акционерного общества или его кредиторов. Требование должно оцениваться как неденежный взнос. (rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)

Статья 346¹. Избыточная подписка

(1)   Если при увеличении акционерного капитала объем увеличения полностью покрыт подпиской, то совет акционерного общества может принять решение о прекращении подписки до истечения срока, предусмотренного решением об увеличении акционерного капитала.

(2)   Если выяснится, что сумма размещенных акций превышает запланированный объем увеличения акционерного капитала, то совету надлежит решить вопрос о распределении акций между подписчиками соответственно числу приобретаемых акций, а также об аннулировании избыточной подписки, если решением об увеличении акционерного капитала не предусмотрено иное. Суммы, уплаченные за избыточно подписанные акции, должны быть немедленно возращены подписчикам за счет акционерного общества. (rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)

Статья 347. Несостоявшаяся подписка

(1)   Подписка на акции признается несостоявшейся, если в течение срока, указанного в решении об увеличении акционерного капитала, не будут размещены все новые акции.

(2)   При признании подписки несостоявшейся все связанные с подпиской права подписчиков прекращаются, а увеличение акционерного капитала отменяется. Правление обязано незамедлительно возвратить все уплаченные подписчиками суммы. За возврат уплаченных средств члены правления несут солидарную ответственность.

(3)   Решением общего собрания правлению может быть предоставлено право на продление срока подписки или на аннулирование акций, которые не были размещены в течение срока подписки. Правление может осуществлять указанные права в течение 15 дней по истечении срока подписки. Если к предоставленному правлением новому сроку будут размещены все акции, то подписка признается действительной. (rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)

Статья 348. Участие в распределении прибыли

(1)   Решением об увеличении акционерного капитала может быть предусмотрен срок, с которого акции дают право на получение дивиденда. Данное право не может возникать позднее чем за следующий за увеличением акционерного капитала хозяйственный год. (rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)

(2)   В случае, если решение об увеличении акционерного капитала не предусматривает указанного в части 1 настоящей статьи срока, право на получение дивиденда возникает в тот хозяйственный год, когда было зарегистрировано увеличение акционерного капитала.

Статья 349. Право совета на увеличение акционерного капитала

(1)   Уставом может предусматриваться предоставление совету на срок до трех лет права на увеличение акционерного капитала путем внесения взносов.

(2)   Совет может увеличивать акционерный капитал до предусмотренного уставом размера. Акционерный капитал нельзя увеличивать более чем наполовину того размера, который он составлял в момент, когда совету было предоставлено право на увеличение акционерного капитала.

(2¹) Совет обладает правами, указанными в части 3 статьи 347 настоящего Кодекса. (rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)

(3)   Выпущенные советом акции могут оплачиваться неденежными взносами только в том случае, если это предусмотрено уставом.

(4)   К подаваемому в коммерческий регистр заявлению об увеличении акционерного капитала прилагаются решение совета и протокол собрания, а в случае, указанном в статье 323 настоящего Кодекса, — протокол об итогах голосования. (rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96) (rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)

Статья 350. Фондовая эмиссия

(1)   Акционерное общество может увеличивать акционерный капитал за счет собственного капитала без внесения взносов (фондовая эмиссия).

(2)   Решение о фондовой эмиссии может приниматься участниками после утверждения отчета за хозяйственный год и принятия решения о распределении прибыли на основании отчета и решения о распределении прибыли. Фондовая эмиссия может проводиться также на основании промежуточного баланса, составленного и утвержденного в порядке, предусмотренном для составления и утверждения баланса, входящего в состав отчета за хозяйственный год. Увеличение акционерного капитала не вносится в коммерческий регистр, если заявление и решение об увеличении акционерного капитала представляются держателю коммерческого регистра по истечении восьми месяцев с даты, по состоянию на которую был составлен отчет за хозяйственный год или промежуточный баланс, послужившего основанием для увеличения акционерного капитала. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

(3)   (часть недействительна) (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

(4) В случае фондовой эмиссии доля акционера в акционерном капитале увеличивается пропорционально номинальной или учетной стоимости его акций. Решение, противоречащее данному положению, является ничтожным. [RT I 2010, 20, 103 – в действии с 01.07.2010] (5) В фондовой эмиссии участвуют также принадлежащие акционерному обществу собственные акции.

(6) Путем фондовой эмиссии увеличивается акционерный капитал в пределах суммы номинальной или учетной стоимости новых акций либо суммы, на которую увеличивается номинальная или учетная стоимость имеющихся акций. [RT I 2010, 20, 103 – в действии с 01.07.2010]

Статья 351. Условное увеличение акционерного капитала

(1)    В случае выпуска акционерным обществом конвертируемых облигаций (статья 241) правление может увеличивать акционерный капитал в пределах суммы номинальной стоимости обмениваемых на акции конвертируемых облигаций. Правление может увеличить акционерный капитал и в большем объеме, если такая возможность предусмотрена решением об условном увеличении акционерного капитала, и разница между номинальной стоимостью конвертируемых облигаций и номинальной или учётной стоимость. акций покрывается деньгами.  [RT I 2010, 20, 103 – в действии с 01.07.2010]

(2)   По требованию владельца облигаций правление выпускает акции и проводит конвертацию облигаций в акции в указанный в облигациях срок.

(3)   Если акционерное общество выпускает конвертируемые облигации, то акционерам принадлежит преимущественное право подписки на них в порядке, установленном статьей 345 настоящего Кодекса.

(4)   Общее собрание может принять решение об увеличении акционерного капитала условно также в пределах использования права подписки, если это необходимо для подготовки объединения акционерного общества или предоставления права подписки на акции членам руководящих органов или работникам акционерного общества либо связанного с ним коммерческого товарищества. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

(5)   Решение может быть принято об условном увеличении акционерного капитала в объеме, не превышающем 1/3 акционерного капитала, имеющегося на момент вынесения решения. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

(6)   Решение общего собрания, противоречащее условному увеличению акционерного капитала, является ничтожным. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

(7)   В решении об условном увеличении акционерного капитала указывается:

1)  цель условного увеличения акционерного капитала;

2)  круг лиц, управомоченных на участие в условном увеличении акционерного капитала;

3)  эмиссионная цена акций или основы ее определения;

4)  срок использования права подписки. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

(8) В случае условного увеличения акционерного капитала акции могут оплачиваться
только деньгами.
(rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

Статья 351¹. Проведение условного увеличения акционерного капитала

(1) Правление подает заявление о внесении условного увеличения акционерного капитала в коммерческий регистр.

(2)   На основании решения об условном увеличении акционерного капитала акции не могут выдаваться прежде внесения записи об условном увеличении акционерного капитала в коммерческий регистр.

(3)   На основании решения об условном увеличении акционерного капитала получатель приобретает акцию на основании представленного акционерному обществу волеизъявления, как и при подписке на акцию. Правление выпускает акции только на основании и в исполнение решения общего собрания и не ранее оплаты эмиссионной цены акции.

(4)   При условном увеличении акционерного капитала, акционерный капитал и количество акций считается увеличенными с момента выдачи акции. [RT I, 02.11.2011, 1 – в действии с 12.11.2011]

(5)   По окончании хозяйственного года в течение срока, не превышающего один месяц со дня окончания хозяйственного года акционерного общества, правление подает держателю коммерческого регистра заявление о внесении в регистр записи том, в каком объеме в течение хозяйственного года на основании решения об условном увеличении акционерного капитала выдано акций и увеличен акционерный капитал. В заявлении члены правления подтверждают, что акции выданы только на основании решения об условном увеличении акционерного капитала и что они полностью оплачены.

(rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

Статья 351². Условное увеличение акционерного капитала в случае эмиссии акций, котируемых на регулируемом рынке ценных бумаг, и котировки акций на указанном рынке

(1)   Общее собрание может принять решение об условном увеличении акционерного капитала в пределах использования права подписки также в случае, если эмитированные при увеличении акционерного капитала акции котируются на регулируемом рынке ценных бумаг или в отношении них подана заявка о котировке на указанном рынке.

(2)   В предусмотренном частью 1 настоящей статьи случае общее собрание может принять решение об условном увеличении акционерного капитала в большем размере, чем 1/3 существующего на момент принятия решения акционерного капитала, если за такое решение отдано не менее 3/4 представленных на общем собрании голосов.

(3)   На основании решения об условном увеличении акционерного капитала, предусмотренного частью 1 настоящей статьи, эмиссия акций может производиться в течение двух месяцев со дня принятия решения общего собрания и при условии внесения записи об условном увеличении акционерного капитала в коммерческий регистр и уплаты эмиссионной цены акций.

(4) При условном увеличении акционерного капитала в предусмотренном ч. 1 настоящей статьи случае правление подает в течение 10 дней со дня эмиссии акций держателю регистра заявление о внесении записи о том, в каком объеме, на основании решения об условном увеличении акционерного капитала, выданы акции и увеличился акционерный капитал. В заявлении члены правления подтверждают факт эмиссии акций только на основании решения об условном увеличении акционерного капитала и полной их оплаты. [RT I, 02.11.2011, 1 – в действии 12.11.2011]  (5) Под регулируемым рынком ценных бумаг в настоящей статье подразумеваются регулируемый рынок ценных бумаг и многосторонняя система котировки в значении Закона о рынке ценных бумаг.

(rk s, 28.01.2009, в действии с 27.02.2009)

Раздел 2. УМЕНЬШЕНИЕ АКЦИОНЕРНОГО КАПИТАЛА

Статья 352. Способы уменьшения акционерного капитала

(1)   Акционерный капитал можно уменьшить за счёт уменьшения номинальной или учётной стоимости акций или аннулирования акций.

(1¹) Если акционерный капитал уменьшается за счёт уменьшения учётной стоимости акций, то учетная стоимость акций уменьшается пропорционально уменьшению акционерного капитала.

(2)    При уменьшении номинальной или учетной стоимости акций следует соблюдать положения ч. 1 и 2 ст. 223 настоящего кодекса. [RT I 2010, 20, 103 – в действии с 01.07.2010]

Статья 353. Объем уменьшения акционерного капитала

(1) Уменьшение акционерного капитала возможно до указанного в статье 222
настоящего Кодекса предела или иного установленного законом минимального размера
акционерного капитала.

(rk s, 22.03.2000, nom. 161, в действии с 17.04.2000)

(2)   Акционерный капитал уменьшается в первую очередь за счет принадлежащих акционерному обществу собственных акций.

(3)    За счет привилегированных акций акционерный капитал может быть уменьшен только в случае полной выплаты дивиденда владельцам указанных акций. Предыдущеепредложение не применяется в случае акций без номинальной стоимости [RT I 2010, 20, 103 – в действии с 01.07.2010]

(4)   Положения части 1 настоящей статьи не применяются, если одновременно с уменьшением акционерного капитала принимается решение об увеличении акционерного капитала как минимум до указанного в статье 222 настоящего Кодекса размера. В таком случае не применяются и положения статьи 358, если одновременно с уменьшением акционерного капитала принимается решение об увеличении акционерного капитала как минимум до его прежнего размера. Акции, выпускаемые одновременно с уменьшением акционерного капитала, могут оплачиваться только деньгами. Решение об увеличении и уменьшении акционерного капитала необходимо внести в коммерческий регистр.

(rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

Статья 354. Извещение о созыве общего собрания

При уменьшении акционерного капитала в извещении о созыве общего собрания указываются:

1)  причины и способы уменьшения акционерного капитала;

2)  объем уменьшения акционерного капитала;

3)   в случае аннулирования акций. количество и вид аннулируемых акций, а в случае уменьшения номинальной стоимости акций, объем уменьшения номинальной стоимости. [RT I 2010, 20, 103 – в действии с 01.07.2010]

 Статья 355. Документы, представляемые внеочередному общему собранию

Если решение об уменьшении акционерного капитала принимает внеочередное общее собрание, правление представляет ему утвержденный общим собранием отчет за предыдущий хозяйственный год и обзор хозяйственной деятельности акционерного общества за текущий год.

Статья 356. Принятие решения об уменьшении акционерного капитала

(1)   Решение об уменьшении акционерного капитала считается принятым, если за него подано не менее 2/3 представленных на общем собрании голосов. Уставом может предусматриваться требование большего перевеса голосов.

(2)   В случае наличия у акционерного общества акций разных видов решение об уменьшении акционерного капитала считается принятым, если за него, помимо предусмотренного частью первой настоящей статьи количества голосов, подано не менее 2/3 голосов, представленных на общем собрании акциями каждого вида. Уставом может предусматриваться требование большего перевеса голосов.

(rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)

(2¹) Если в ходе уменьшения акционерного капитала преследуется цель уменьшения номинальной стоимости акций и аннулирования акций иным, нежели пропорционально всем соответствующим видам акций способом, то соответствующее решение считается принятым, если помимо предусмотренного частями 1 и 2 настоящей статьи количества голосов за принятие решения проголосовали акционеры, чьи акции в непропорционально большей по сравнению с остальными акциями части аннулируются или номинальная стоимость акций которых уменьшается в большей пропорции. (rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)

(3) Если вследствие уменьшения акционерного капитала возникает необходимость
изменения устава, то вопрос о внесении изменений в устав должен быть решен до
уменьшения акционерного капитала, за исключением случая уменьшения акционерного
капитала, предусмотренного частью 4 статьи 353 настоящего Кодекса.

Статья 357. Решение об уменьшении акционерного капитала

В решении об уменьшении акционерного капитала указывается:

1)  причина уменьшения акционерного капитала;

2)  объем и способы уменьшения акционерного капитала;

3)   количество и вид аннулируемых акций, или в случае акций с номинальной стоимостью, размер уменьшения номинальной стоимости; [RT I 2010, 20, 103 – в действии с 01.07.2010]

4)  (пункт недействителен)

(rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

Статья 358. Уведомление кредиторов

(1) В пятнадцатидневный срок с даты принятия решения об уменьшении акционерного капитала правление рассылает сообщения с указанием нового размера акционерного капитала известным акционерному обществу кредиторам, которые имели требования к акционерному обществу до принятия решения об уменьшении акционерного капитала. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

(2)   О принятии решения об уменьшении акционерного капитала правление должно опубликовать сообщение в издании «Ametlikud Teadaanded» и призвать кредиторов предъявить свои требования. Сообщение должно содержать указание на необходимость предъявления кредиторами своих требований в двухмесячный срок. (rk s, 20.06.2000, nom. 249, в действии с 12.07.2000; rk s, 23.11.2006, в действии с 01.01.2007)

(3)    Акционерное общество должно обеспечить требования кредиторов, если они предъявлены в двухмесячный срок с даты публикования сообщения. Если срок исполнения требования наступил или если требование не имеет достаточного обеспечения, то кредитор может потребовать обеспечения или удовлетворения требования. Кредитор может потребовать обеспечения требования, если он обоснует, что вследствие уменьшения акционерного капитала удовлетворение его требования находится под угрозой. [RT I, 02.11.2011, 1 – в действии с 12.11.2011]

Статья 359. Подача заявления в коммерческий регистр

(1) Заявление о внесении в коммерческий регистр записи об уменьшении акционерного капитала за исключением случая, когда сообщение об уменьшении акционерного капитала не должно публиковаться, подается правлением не ранее чем по истечении трех месяцев с даты публикации сообщения об уменьшении акционерного капитала. К заявлению прилагаются: (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006; rk s, 23.11.2006, в действии с 01.01.2007)

1)  решение общего собрания;

2)  (пункт недействителен) (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

2¹)  справка держателя Эстонского центрального регистра ценных бумаг о том, что
правление уведомило его об уменьшении акционерного капитала;
(rk s, 14.06.2000, nom. 253, в действии с 01.01.2001)

2²)  ссылка на даты, в которые сообщения для кредиторов опубликованы в издании «Ametlikud Teadaanned»; (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

3) иные предусмотренные законом документы.

(2)   В заявлении члены правления должны подтвердить, что требования кредиторов, предъявивших свои требования в установленный срок и возражавших против уменьшения, обеспечены или удовлетворены.

(3)   Акционерный капитал считается уменьшенным с с даты внесения соответствующей записи в коммерческий регистр.

Статья 360. (статья недействительна) (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

Статья 361. Выплаты акционерам

(1)   При уменьшении акционерного капитала выплаты акционерам могут производиться, если это предусмотрено решением об уменьшении акционерного капитала.

(2)   Выплаты, указанные в части 1 настоящей статьи, могут производиться не ранее чем по истечении трех месяцев с даты внесения в коммерческий регистр записи об уменьшении акционерного капитала и при условии обеспечения или удовлетворения своевременно предъявленных требований кредиторов.

Статья 362. Упрощенный порядок уменьшения акционерного капитала

(1)   В целях покрытия убытков акционерного общества акционерный капитал может быть уменьшен без применения положений статьи 358 настоящего Кодекса (упрощенный порядок уменьшения акционерного капитала).

(2)   Уменьшение акционерного капитала в упрощенном порядке может быть осуществлено, если резервный капитал акционерного общества недостаточен для покрытия убытков и оно не имеет других резервов.

(3)   В решении об уменьшении акционерного капитала должны указываться убытки, для покрытия которых проводится уменьшение акционерного капитала.

(4)   Образовавшийся при уменьшении акционерного капитала в упрощенном порядке свободный капитал может использоваться только для покрытия убытков акционерного общества. Если размер возникшего свободного капитала превышает размер убытков, то разница перечисляется в резервный капитал.

Статья 363. Ограничения на распределении прибыли

(1)   В случае уменьшения акционерного капитала в упрощенном порядке, акционерам не могут делаться выплаты или выплачиваться дивиденды в течение хозяйственного года, когда было принято решение об уменьшении акционерного капитала, и в течение двух следующих за ним хозяйственных лет. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

(2)   Указанный в части 1 настоящей статьи запрет не распространяется на привилегированные акции.

Глава 29¹

(rk s, 17.10.2001, в действии с 01.01.2002)

ПЕРЕНЯТИЕ АКЦИЙ ЗА ДЕНЕЖНУЮ КОМПЕНСАЦИЮ

(rk s, 17.10.2001, в действии с 01.01.2002)

Статья 363¹. Ходатайство о перенятии акций

(1)   По ходатайству акционера, акциями которого представлено не менее 9/10 акционерного капитала акционерного общества (основной акционер), может на общем собрании акционеров принять решение о перенятии основным акционером акций, принадлежащих остальным акционерам (акционерам меньшинства) за справедливую денежную компенсацию.

(2)   При определении размера акционерного капитала, представленного акциями основного акционера, не учитываются собственные акции акционерного общества. Акциями основного акционера по смыслу части 1 настоящей статьи считаются также акции основного или дочернего предприятия основного акционера при наличии соответствующего согласия основного или дочернего предприятия.

(3)   Ходатайство, указанное в части 1 настоящей статьи, представляется правлению акционерного общества. К ходатайству необходимо приложить документы, указанные в статье 363⁴ настоящего Кодекса. Для принятия решения о перенятии акций правление обязано созвать общее собрание.

(4)   Ходатайство, указанное в части 1 настоящей статьи, не может быть отозвано или изменено в ущерб акционерам меньшинства. (rk s, 17.10.2001, в действии с 01.01.2002)

Статья 363². Определение размера компенсации

(1) Размер компенсации, выплачиваемой акционерам меньшинства, определяется
основным акционером. Размер компенсации определяется на основании такой
стоимости перенимаемых акций, которой акции обладали за 10 дней до рассылки
извещения о созыве общего собрания. Правление должно представить основному
акционеру все необходимые для этого данные и документы, а также предоставить
информацию.

(rk s, 17.10.2001, в действии с 01.01.2002)

(2) (Часть недействительна — rk s, 24.10.2007, в действии с 19.11.2007)

Статья 363³. Извещение о созыве общего собрания

В извещении о созыве общего собрания, на котором принимается решение о перенятии акций, принадлежащих акционерам меньшинства, необходимо наряду с данными, указанными в части 4 статьи 294 настоящего Кодекса, указать:

1)  имя и фамилию (наименование), место жительства или нахождения основного акционера и его адрес, а также личный код или код регистру;

2)  размер выплачиваемой миноритарным акционерам компенсации по каждой акции;

3)  [часть недействительна — RT I 2009, 51, 349 – в действии с 15.11.2009]

Статья 363⁴. Отчет о перенятии, аудиторская проверка

(1)   Основной акционер должен представить общему собранию в письменной форме отчет (отчет о перенятии), в котором разъясняются и обосновываются условия перенятия акций, принадлежащих акционерам меньшинства, а также основания определения размера компенсации, выплачиваемой за акции. (rk s, 17.10.2001, в действии с 01.01.2002)

(2)   Отчет о перенятии должен быть проверен аудитором. Аудитор составляет письменный отчет о проверке, в котором прежде всего необходимо указать, соответствует ли установленный основным акционером размер компенсации положениям статьи 363² настоящего Кодекса. (rk s, 17.10.2001, в действии с 01.01.2002; rk s, 24.10.2007, в действии с 19.11.2007)

(2¹) В отчете аудитора также следует указать, какой метод использовался при определении размера компенсации, какие трудности были связаны с определением

размера компенсации, является ли использовавшийся метод приемлемым при определении размера компенсации и каковы иные методы определения размера компенсации. Если при определении размера компенсации использовались различные методы, необходимо указать, каким был бы размер компенсации при использовании каждого метода в отдельности, и какое значение имел результат, полученный на основании каждого метода при определении размера компенсации. (RK s 06.11.2002 в действии с 01.01.2003)

(3)   Основной акционер назначает аудитора и несет расходы, связанные с аудиторской проверкой. (rk s, 17.10.2001, в действии с 01.01.2002)

(4)   Аудитор несет ответственность за вред, виновно причиненной проверкой отчета о перенятии. (rk s, 17.10.2001, в действии с 01.01.2002)

Статья 363⁵. Подготовка общего собрания

(1) Правление не менее чем за один месяц до общего собрания, принимающего решение
о перенятии акций, принадлежащих акционерам меньшинства, в месте нахождения
акционерного общества представляет акционерам для ознакомления:

1)   проект решения общего собрания, которым принимается решение о перенятии акций, принадлежащих миноритарным акционерам; [RT I 2009, 51, 349 – в действии 15.11.2009] ;

2)  отчеты за три последних хозяйственных года акционерного общества; (rk s, 29.01.2009, в действии с 01.07.2009)

3)  отчет о перенятии;

4)  отчет аудитора.

(1¹) К доступу к документам, названных в ч. 1 настоящей статьи, применяются соответственно положения пункта 8 ч. 4 и ч. 4² ст. 294 настоящего кодекса. [RT I 2009, 51, 349 – в действии с 15.11.2009]

(2) По требованию акционера ему безотложно передаются копии документов, указанных в ч. 1 настоящей статьи. К доступу к документам, названным в предыдущем предложении, применяются соответственно положения пункта 8 ч. 4 и ч. 4² ст. 294 настоящего кодекса. [RT I 2009, 51, 349 – в действии с 15.11.2009]  .

Статья 363⁶. Организация общего собрания

Основной акционер обязан на общем собрании разъяснить условия перенятия акций, принадлежащих акционерам меньшинства, и основания определения размера компенсации, выплачиваемой за акции. (rk s, 17.10.2001, в действии с 01.01.2002)

Статья 363⁷. Решение общего собрания

(1)   Решение общего собрания о перенятии акций, принадлежащих акционерам меньшинства, считается принятым, если за него подано не менее 95/100 представленных акциями голосов.

(2)   Протокол общего собрания, на котором было принято решение о перенятии акций, принадлежащих (rk s, 17.10.2001, в действии с 01.01.2002)

Статья 363⁸. Оспаривание перенятия

(1) По требованию акционера суд может признать расходящееся с законом решение о
перенятии признать недействительным, если требование представлено в течение одного
месяца со дня вынесения решения..

(rk s, 17.10.2001, в действии с 01.01.2002)

(2) Решение о перенятии не может быть признано недействительным причине
определения слишком низкой компенсации, выплачиваемой акционерам меньшинства.

(rk s, 17.10.2001, в действии с 01.01.2002)

(3) В случае установления слишком низкого размера компенсации, выплачиваемой
акционером меньшинства, суд по требованию акционеров вправе назначить
справедливую компенсацию.

(rk s, 17.10.2001, в действии с 01.01.2002)

(4)   (Часть недействительна — rk s, 24.10.2007, в действии с 19.11.2007)

(5)   Со дня принятия решения о перенятии основной акционер должен уплачивать с сумм компенсаций пеню в размере, установленном законом. (rk s, 17.10.2001, в действии с 01.01.2002; rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

Статья 363⁹. Перечисление акций

(1)   По истечении одного месяца со дня принятия решения общего собрания, указанного в статье 363⁷ настоящего Кодекса, правление акционерного общества подает держателю Эстонского центрального регистра ценных бумаг заявление для перечисления акций акционеров меньшинства основному акционеру. К заявлению прилагается нотариально подтверждённая копия решения общего собрания, указанного в статье настоящего Кодекса. [RT I, 02.11.2011, 1 – в действии с 12.11.2011]

(2)   Держатель Эстонского центрального регистра ценных бумаг на основании заявления, указанного в части 1 настоящей статьи, организует перечисление акций на счет основного акционера против платежа, размер которого соответствует компенсации, выплачиваемой за акции. (rk s, 17.10.2001, в действии с 01.01.2002)

Статья 363¹⁰. Передача решение о перенятии в коммерческий регистр

После перечисления акций на счет основного акционера правление акционерного общества незамедлительно представляет держателю коммерческого регистра извещение, указанное в статье 289¹ настоящего Кодекса. К извещению прилагаются:

1)  нотариально подтверждённая копия решения общего собрания, указанного в статье 363⁷ настоящего Кодекса; [RT I, 02.11.2011, 1 — jõust. 12.11.2011]

2)  отчет о перенятии;

3)  отчет аудитора, предусмотренный частью 2 статьи 363⁴ настоящего Кодекса;

4)  извещение держателя Эстонского центрального регистра ценных бумаг о перечислении акций. (rk s, 17.10.2001, в действии с 01.01.2002)

Глава 30.

ПРЕКРАЩЕНИЕ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

Статья 364. Основания прекращения акционерного общества

Акционерное общество прекращается:

1)  по решению общего собрания;

2)  судебным решением; (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

2¹)  в случае объявления банкротства акционерного общества;
(rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

2²)  в случае угасания банкротного производства акционерного общества до объявления
банкротства;
(rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

3)  [исключен] (rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)

4)  по иным предусмотренным законом или уставом основаниям.

Статья 365. Принятие решения о прекращении акционерного общества на общем собрании

(1)   Решение о прекращении считается принятым, если за него подано не менее 2/3 представленных на общем собрании голосов, если уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов. При наличии у акционерного общества акций разных видов для принятия решения о его прекращении также необходимо, чтобы за решение было подано не менее 2/3 голосов, представленных на общем собрании акциями каждого вида, если уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов. (rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)

(2)   Если решение о прекращении акционерного общества принимает внеочередное общее собрание, то правление представляет общему собранию утверждённый общим собранием отчёт за прошлый хозяйственный год и обзор о хозяйственной деятельности акционерного общества за текущий год. К обеспечению доступа к документам, указанным в предыдущем предложении, применяются соответственно п. 8 ч. 4 и ч. 4² ст.294 настоящего кодекса. [RT I 2009, 51, 349 – в действии с 15.11.2009]

(3)   В обзоре хозяйственной деятельности должен быть указан срок, в течение которого акционерное общество может удовлетворить требования кредиторов.

Статья 366. Принудительное прекращение

(1) Акционерное общество прекращается судебным решением:
(rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

1)  если решение о прекращении не принято общим собранием в случаях, когда по закону или уставу его принятие было обязательным, а также в случае, если акционерами не было принято ни одного из предусмотренных статьей 301 настоящего Кодекса решений или если для принятия этих решений не созывалось общее собрание; (rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)

2)  если в течение двух последних хозяйственных лет не проводились общие собрания;

3)  если срок полномочий правления истек более двух лет назад и новое правление не избрано; (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

4)  в иных предусмотренных законом случаях.

(2) Заявление о принудительном прекращении акционерного общества могут
предъявлять правление, совет, член правления, акционер, а также другие указанные в

законе лица. Суд также может принять решение о принудительном прекращении по собственной инициативе, если иное не следует из закона. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

(3) Если недостатки или иные обстоятельства, являющееся основанием принудительного прекращения, явно может быть устранено, то суд предварительно назначает акционерному обществу срок для устранения обстоятельств, служащих основанием для принудительного прекращения. (rk s, 10.12.2008, в действии с 01.01.2009)

Статья 367. Заявление о прекращении акционерного общества

(1)   Для внесения решения о прекращении акционерного общества в коммерческий регистр правление подает заявление. К заявлению прилагаются решение и протокол общего собрания.

(2)   Если акционерное общество прекращается по судебному решению, суд направляет решение в коммерческий регистр для внесения записи. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

(3)   Акционерное общество считается прекращенным с даты внесения записи о прекращении в коммерческий регистр. Принудительное прекращение вступает в силу с даты вступления в законную силу судебного решения. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

Статья 368. Ликвидация

В случае прекращения акционерного общества проводится его ликвидация (ликвидационное производство), если иное не установлено законом.

Статья 369. Назначение ликвидаторов

(1) Ликвидаторами акционерного общества являются члены правления, если иное не
предусмотрено уставом, решением общего собрания или постановлением суда.
Ликвидатором не может быть физическое лицо, которое не может быть членом
правления.
(rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006;

rk s, 10.12.2008, в действии с 01.01.2009)

(2)   Как минимум один из ликвидаторов должен иметь место жительства в Эстонии.

(3)   Ликвидаторы назначаются судом при проведении принудительного прекращения, а также в тех случаях, когда этого требуют акционеры, акциями которых представлено не менее 1/10 акционерного капитала. Суд определяет также порядок и размер оплаты услуг ликвидаторов.

Статья 370. Отзыв ликвидаторов

(1) Ликвидатор, являющийся членом правления, или назначенный на основании устава или решением общего собрания, может в любое время быть отозван решением общего собрания. Для принятия решения необходим тот же перевес голосов, что и для назначения ликвидатора.

(2)   Суд может отозвать назначенного им ликвидатора и назначить нового ликвидатора. По требованию акционеров, голосами которых представлено не менее 1/10 акционерного капитала, суд по уважительной причине также может отозвать ликвидатора, являющийся членом правления, либо назначенного общим собранием или на основании устава, и назначить нового ликвидатора.

(3)   Ликвидатор может сложить полномочия по тем же причинам и в том же порядке, что и член правления. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

Статья 371. Внесение записи о ликвидаторах

(1)   Для внесения записи о первых ликвидаторах в коммерческий регистр подается заявление правлением. Заявление о внесения в коммерческий регистр записи относительно смены ликвидаторов и изменения их представительских полномочий подается ликвидаторами. К заявлению прилагается решение, служащее основанием смены ликвидаторов или изменения их представительских прав. Все ликвидаторы представляют держателю регистра письменное подтверждение того, что они согласно закону имеют право являться ликвидаторами. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

(2)   Если ликвидатор назначается судебным решением, суд направляет решение в коммерческий регистр для внесения записи. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

(3)   В коммерческий регистр вносятся имена и личные коды ликвидаторов. (rk s, 06.12.2006, в действии с 01.01.2007)

Статья 372. Права и обязанности ликвидаторов

(1)   Ликвидаторы обладают теми правами и обязанностями правления, которые не противоречат сущности ликвидации Ликвидация не влияет на юридические отношения между акционерами и на отношения акционеров с акционерным обществом, а также на права совета, если иное не следует из закона и сущности ликвидации. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

(2)   Ликвидаторы прекращают деятельность акционерного общества, взыскивают долги, реализуют имущество и удовлетворяют требования кредиторов.

(3)   Ликвидаторы могут совершать только те сделки, которые необходимы для ликвидации акционерного общества, если иное не установлено законом. В отношении третьих лиц представительские права ликвидаторов не ограничиваются. (rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98; rk s, 25.11.2004, в действии с 01.01.2005)

(4)    В случае ликвидации представительские права членов правления не изменяются, если уставом, решением общего собрания или судебным решением не предусматривается изменение права представительства в совместное представительство или единоличном представительство. Ликвидаторы, назначенные решением общего собрания или судебным решением могут представлять акционерное общество только сообща, если решением акционерного общества или судебным решением не предусмотрено, что ликвидаторы или часть из них могут представлять акционерное общество по отдельности или по несколько человек. Распределение права представительства, отличающееся от предусмотренного законом, действительно только в случае его внесения в коммерческий регистр.

(rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

(5) В ликвидационном производстве к фирменному наименованию акционерного

общества должно прибавляться примечание в состоянии ликвидации.

(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)

Статья 373. Подача заявления о банкротстве

Если имущества ликвидируемого акционерного общества недостаточно для удовлетворения всех требований кредиторов, ликвидаторы обязаны подать заявление о банкротстве.

Статья 374. Бухгалтерский учет во время ликвидации

(1)   Ликвидируемое акционерное общество ведет бухгалтерский учет в порядке, предусмотренном Законом о бухгалтерском учете, если иное не следует из закона или сущности ликвидации.

(2)   В течение трех месяцев с даты принятия решения о прекращении ликвидаторы с соблюдением положений о балансе, входящем в состав отчета за хозяйственный год, составляют начальный ликвидационный баланс и поясняющий отчет к нему, содержащий данные, предусмотренные для приложений к годовому бухгалтерскому отчету.

(3)   С даты принятия решения о прекращении заканчивается текущий хозяйственный год акционерного общества и начинается новый хозяйственный год. Ликвидаторы составляют отчет за хозяйственный год по состоянию на конец хозяйственного года, завершающегося на момент прекращения акционерного общества и на конец каждого хозяйственного года после его прекращения.

(4)   Начальный ликвидационный баланс и отчет за хозяйственный год утверждается решением общего собрания акционеров. Начальный ликвидационный баланс и отчет за хозяйственный год после его утверждения незамедлительно представляются в коммерческий регистр.

(5)   Суд может освободить акционерное общество об обязанности по проведению аудиторской проверки начального ликвидационного баланса и отчета за хозяйственный год, если имущественное положение акционерного общества настолько ясно, что аудиторская проверка в интересах акционеров и кредиторов явно нужна. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

Статья 375. Уведомление кредиторов

(1)   Сообщение о возбуждении ликвидационного производства в отношении акционерного общества ликвидаторы незамедлительно публикуют в официальном издании «Ametlikud Teadaanded». (rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96; rk s, 20.01.99, nom. 670, в действии с 01.01.2000)

(2)   Кредиторам, о которых имеются сведения, ликвидаторы должны высылать уведомления о ликвидации.

(3)   Уведомление о ликвидации должно содержать указание на необходимость предъявления кредиторами своих требований в четырехмесячный срок с даты публикации сообщения. (RK s 06.06.2001 в действии с 07.07.2001)

Статья 376. Предъявление требований

Кредиторы должны в четырехмесячный срок с даты публикации сообщения известить ликвидаторов о всех своих требованиях к акционерному обществу. В извещении указываются содержание, основание, а также размер требования и к нему прилагаются подтверждающие требование документы. Неуведомление о требовании в установленный срок не влияет на действительность требования и не ограничивает право кредитора предъявить в суд иск к акционерному обществу в стадии ликвидации. (RK s 06.06.2001 в действии с 07.07.2001; rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

Статья 377. Удовлетворение требований

(1)   Ликвидаторы удовлетворяют требования кредиторов, о которых у акционерного общества имеются сведения, независимо от предъявления требований.

(2)   В случае непредъявления требования кредитором, о котором у акционерного общества имеются сведения, и невозможности удовлетворить требование по независящим от акционерного общества причинам, при наличии условий депонирования причитающиеся кредитору деньги депонируются.

(3)    В случае невозможности выполнения обязательства во время ликвидации или спорности требования имущество акционерного общества не подлежит разделу между акционерами, если спорная денежная сумма не депонирована или кредитору не предоставлено достаточное обеспечение. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

Статья 378. Заключительный баланс

(1)   После удовлетворения требований всех кредиторов и депонирования денег ликвидаторы составляют заключительный баланс и план распределения остающегося после ликвидации имущества.

(2)   Заключительный баланс и план распределения имущества должны быть проверены аудитором.

(3)   Заключительный баланс и план распределения имущества должны быть представлены ликвидаторами в месте нахождения акционерного общества для ознакомления с ними всех акционеров и с уведомлением об этом акционеров, владеющих именными акциями. Если акционерное общество имеет предъявительские акции, то объявление о возможности ознакомления с балансом и планом распределения имущества публикуется ликвидаторами в газете.

(4)   В случае несоблюдения при составлении баланса или плана распределения имущества положений закона или устава либо решений общего собрания, суд на основании иска акционеров, акциями которых представлено не менее 1/10 акционерного капитала, может вынести решение о составлении нового баланса или плана распределения имущества либо о проведении дополнительной ликвидации. Иск может быть предъявлен в двухмесячный срок с даты извещения акционеров о представлении баланса и плана распределения имущества для ознакомления акционеров. Ответчиком является акционерное общество.

(rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

Статья 379. Распределение имущества

(1)    Имущество, оставшееся после удовлетворения или обеспечения всех требований кредиторов и депонирования денег, распределяется между акционерами на основании составленного ликвидаторами плана распределения имущества в соответствии с номинальной или учетной стоимостью их акций, если иное не предусмотрено уставом. [RT I 2010, 20, 103 – в действии с 01.07.2010]

(2)   Имущество может распределяться по истечении шести месяцев с даты внесения записи о прекращении коммерческого товарищества в коммерческий регистр и публикации сообщения о ликвидации и двух месяцев с даты предъявления акционерам для ознакомления заключительного баланса и плана распределения имущества, если баланс и план распределения имущества не были оспорены в суде или иск не рассматривался или был оставлен без удовлетворения или производство по делу прекращено. (RK s 12.10.2005 в действии с 01.01.2006)

(3)   Суд может разрешить производство выплат акционерам до истечения шести месяцев с даты публикации сообщения о ликвидации, если это не причиняет вреда интересам кредиторов. (rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96.)

(4)   Выплаты производятся деньгами, если иное не предусмотрено уставом.

(5)   Ликвидаторы не обязаны реализовать имущество, если это не обусловливается необходимостью удовлетворением требований кредиторов и при наличии согласия на то общего собрания.

Статья 380. Продолжение деятельности прекращенного акционерного общества

(1)    В случае, если прекращение акционерного общества предусмотрено уставом или если соответствующее решение принято общим собранием, то общее собрание может до распределения имущества между акционерами принять решение о продолжении деятельности акционерного общества либо об объединении, разделении или преобразовании акционерного общества. Решение о продолжении деятельности считается принятым, если при голосовании за него подано не менее 2/3 представленных на общем собрании голосов. [RT I 2009, 51, 349 – в действии с 15.11.2009]

(2)   Если принимается решение о продолжении деятельности, то этим же решением должны быть назначены новый совет и правление, а также уменьшен акционерный капитал до уровня стоимости оставшегося имущества. Если стоимость оставшегося имущества меньше указанного в статье 222 настоящего Кодекса размера акционерного капитала, то необходимо также принять решение об увеличении акционерного капитала.

(3)   Ликвидаторы обязаны подать заявление о внесении в коммерческий регистр записи о продолжении деятельности. Решение о продолжении деятельности вступает в силу с даты его внесения в коммерческий регистр.

Статья 381. Исключение из коммерческого регистра и проведение дополнительной ликвидации

(1) По окончании ликвидации, но не ранее чем по истечении шести месяцев с даты внесения в коммерческий регистр записи о прекращении акционерного общества и публикации сообщения о ликвидации, а также трех месяцев после представления заключительного баланса и плана распределения имущества акционерам для ознакомления и при условии, что акционерное общество не участвует в качестве

стороны ни в одном ведущимся в Эстонии судебном производстве, ликвидаторы подают заявление об исключении акционерного общества из коммерческого регистра. К заявлению прилагается заключительный баланс и план распределения имущества. В заявлении все ликвидаторы должны подтвердить, что заключительный баланс и план распределения имущества не оспаривались в суде или же что иск не был рассмотрен или отклонен, или производство по делу прекращено, а также факт удовлетворения требований кредиторов акционерного общества или депонирования необходимых для этого средств, а также что акционерное общество в качестве стороны не участвует ни в одном ведущемся судебном процессе.

(2)   Если после исключения акционерного общества из регистра выясниться, что у акционерного общества осталось нераспределенное имущество и возникает необходимость в принятии дополнительных ликвидационных мер, то суд по требованию заинтересованного лица может принять решение о дополнительной ликвидации и восстановить права прежних ликвидаторов либо назначает новых.

(3)   По требованию кредитора акционерного общества после исключения акционерного общества из регистра ликвидация может проводиться только в том случае, если кредитор обоснует, что его требование к акционерному обществу осталось неудовлетворенным в ликвидационном производстве, у него не имеется возможности удовлетворить требование иным способом и в случае восстановления ликвидации его требование можно удовлетворить, либо в том случае, если акционерное общество не подлежало исключению из регистра в связи со спором относительно требования. Ходатайство кредитора о дополнительной ликвидации не подлежит удовлетворению и в том случае, если он без уважительной причины своевременно не предъявил ликвидаторам свого требования. (RK s 12.10.2005 в действии с 01.01.2006)

Статья 382. Хранение документов

(1)   Документы акционерного общества передаются ликвидаторами на хранение одному из ликвидаторов или в держателю архива, или иному благонадежному лицу. Если хранитель документов не назначен ликвидаторами, то при необходимости он назначается судом. (RK s 12.10.2005 в действии с 01.01.2006)

(2)   Имя, место жительства или нахождения и личный или регистрационный код хранителя документов вносятся в коммерческий регистр на основании заявления ликвидаторов, а в случае назначения хранителя судом — на основании постановления суда. Хранитель документа заменяется, и новый хранитель вносится в регистр на основании постановления суда. (RK s 12.10.2005 в действии с 01.01.2006)

(3)   Хранитель документов несет ответственность за сохранность переданных на хранение документов в течение предусмотренного законом срока. (RK s 12.10.2005 в действии с 01.01.2006)

(4)   С переданными на хранение документами могут знакомиться акционеры и их правопреемники. Кредиторы акционерного общества и лица, у которых для этого имеется оправданный интерес, могут знакомиться с документами с разрешения суда. (RK s 12.10.2005 в действии с 01.01.2006; RK s 29.01.2009 в действии с 01.07.2009)

 

Статья 383. Ответственность ликвидаторов

Ликвидаторы несут ответственность за причиненный вред в том же порядке, что и члены правления.

Часть VIII. ФИЛИАЛ

Статья 384. Филиал иностранного коммерческого товарищества

(1)   Если иностранное коммерческое товарищество имеет намерение постоянно предлагать в Эстонии от своего имени товары или услуги, оно должно зарегистрировать в коммерческом регистре свой филиал. (rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)

(2)   Филиал не является юридическим лицом. Ответственность по обязательствам, вытекающим из деятельности филиала, несет коммерческое товарищество.

(3)   В предусмотренных законом случаях коммерческое товарищество обязано получить разрешение на учреждение филиала в Эстонии.

Статья 385. Заведующий филиалом

(1) Иностранное коммерческое товарищество обязано назначать заведующего или заведующих филиалом. Заведующим может быть дееспособное физическое лицо. Заведующим не может быть лицо, в отношении которого в соответствии со статьей 49 или 49¹ Пенитенциарного кодекса суд применил запрещение деятельности в качестве члена правления или запрет на осуществление предпринимательской деятельности, а также лицо, которому запрещено осуществлять деятельность в той же сфере, что и филиал, или которому на основании закона или судебного решения запрещено являться членом правления.

(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96; RK s 12.10.2005 в действии с 01.01.2006 rk s, 26.01.2006, в действии с 04.02.2006; rk s, 19.11.2008, в действии с 22.12.2008)

(2)   Заведующий руководит филиалом, представляет его, а также организует ведение бухгалтерского учета в филиале. Заведущий может выдавать прокуру.

(3)   Если назначены несколько заведующих филиалом, любой из них может представлять филиал, если не определено, что филиал могут представлять все заведующие или некоторые из них совместно.

(4)   Ограничение представительских прав заведующего филиалом не действует в отношении третьих лиц.

(5)   К заведующим применяются положения статей 310 и 312-315 настоящего Кодекса. (rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)

Статья 386. Регистрация филиала в регистре

(1)   Филиал иностранного коммерческого товарищества регистрируется в коммерческом регистре по месту его нахождения на основании заявления заведующего филиалом. В заявлении указываются данные, предусмотренные статьей 387 настоящего Кодекса. (rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)

(2)   К заявлению прилагаются:

1)  официальное свидетельство о существовании коммерческого товарищества в стране его местонахождения (выписка из коммерческого регистра или копия регистрационного свидетельства);

2)  разрешение на учреждение филиала, если это предусмотрено законом;

3)  доверенность, удостоверяющая полномочия заведующего филиалом, или копия решения о назначении заведующего;

4)  копия устава коммерческого товарищества или договора о создании товарищества, заверенная в соответствии с законами страны местонахождения, если представление в регистр устава или договора является обязательным также в стране местонахождения коммерческого товарищества;

4¹) информация о запланированном основном виде деятельности филиала; (RK s 06.12.2006 в действии с 01.01.2007)

5)  сведения о средствах связи коммерческого товарищества и филиала (номера телефонов и телефаксов, адреса электронной почты и домашней странички в Интернете и т.п.); (RK s 06.12.2006 в действии с 01.01.2007)

6)  (пункт недействителен) (RK s 12.10.2005 в действии с 01.01.2006)

7)  другие предусмотренные законом документы. (rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)

 

(3)   [Исключена] (rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)

(4)   Заявление о регистрации филиала в коммерческом регистре и другие представляемые регистру заявления подписываются заведующим филиалом. При наличии в филиале нескольких заведующих заявление должно быть подписано всеми заведующими, если они управомочены представлять филиал только совместно.

(5)   Филиал считается учрежденным с даты его регистрации в коммерческом регистре и прекращенным с даты исключения его из коммерческого регистра. (rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)

Статья 387. Данные, вносимые в коммерческий регистр

В коммерческий регистр вносятся:

1)  фирменные наименования филиала и коммерческого товарищества;

2)  места нахождения и адреса филиала и коммерческого товарищества;

3)  (Пункт недействителен — RK s 06.12.2006 в действии с 01.01.2007)

4)  регистр, в котором коммерческое товарищество зарегистрировано, и регистрационный номер, если законом страны местонахождения коммерческого товарищества предусмотрена регистрация в регистре;

5)  организационно-правовая форма коммерческого товарищества;

6)  данные о том, на основании закона какой страны коммерческое товарищество действует в стране местонахождения;

7)  размер паевого или акционерного капитала коммерческого товарищества, если он указывается в регистре страны местонахождения коммерческого товарищества;

8)  дата принятия устава коммерческого товарищества и внесенные в устав изменения, если они указываются в регистре страны местонахождения коммерческого товарищества;

9)  [исключен] (rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)

10)  имена и личные коды заведующих филиалом; (RK s 06.12.2006 в действии с 01.01.2007)

11)  указание на то, кто из заведующих может представлять филиал в порядке отличающемся от установленного частью 3 статьи 385 настоящего Кодекса;

11¹) имена и личные коды законных представителей иностранного коммерческого товарищества, а также даты возникновения и окончания их представительских прав; (rk s, 06.12.2006, в действии с 01.01.2007)

12)  даты начала и окончания хозяйственного года коммерческого товарищества, а также наличие или отсутствие у товарищества обязанности публиковать отчет за хозяйственный год; (rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)

13)  иные предусмотренные законом данные.

Статья 388. Бухгалтерский учет и представление отчетов за хозяйственный год  [RT I 2009, 54, 363 – в действии с 01.01.2010]

(1)   Иностранное коммерческое товарищество должно вести по филиалу отдельный бухгалтерский учет. Бухгалтерский учет в филиале должен вестись в соответствии с требованиями Закона о бухгалтерском учете. (rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)

(2)    Руководитель филиала иностранного коммерческого товарищества должен в течение одного месяца с даты утверждения отчета за хозяйственный год коммерческого товарищества или семи месяцев с даты окончания хозяйственного года представить в коммерческий регистр по месту нахождения филиала прошедший аудиторскую проверку и утвержденный годовой отчет. Указанное требование не применяется в отношении коммерческих товариществ государств – членов договора о Европейской экономической зоне, отчеты за хозяйственный год которых не требуется обнародовать согласно правовым актам государств местонахождения.  [RT I 2009, 54, 363 – в действии с 01.01.2010]

(4)   [часть недействительна — RT I 2009, 54, 363 – в действии с 01.01.2010]  [часть недействительна — RT I 2009, 54, 363 – в действии с 01.01.2010]

(5) Отчет, указанный в ч. 2 настоящей статьи, должен быть составлен в соответствии с добрым бухгалтерским обычаем, установленным в п. 2 ч. 1 ст.17 закона о бухгалтерском учете. Это требование не применяется в отношении коммерческого товарищества страны – члена договора о Европейской экономической зоне или страны – члену Организации экономического сотрудничества и развития (OECD).
[RT I, 02.11.2011, 1 – в действии с 12.11.2011]

Статья 389. Банкротство или ликвидация коммерческого товарищества

О начале производства по делу о банкротстве или ликвидации коммерческого товарищества заведующий филиалом обязан в четырнадцатидневный срок известить держателя коммерческого регистра, который делает в регистре соответствующую отметку. RT I, 21.06.2014, 8 — в действии 01.01.2015]

Статья 390. Ликвидация филиала и исключение его из регистра

(1) Филиал исключается из коммерчекого регистра:

1)  в случае прекращения коммерческого товарищества; (RK s 28.05.96 nr. 166 в действии с 08.06.96)

2)  по ходатайству коммерческого товарищества;

3)  если в филиале нет заведующего и он не назначается в трехмесячный срок с даты вынесения держателем регистра предупреждения;

4)   если заведующий филиалом в установленные статьей 388 настоящего кодекса сроки не представляет требуемый годовой отчет и не сделает этого также в течение дополнительного срока, назначенного держателем регистра. [RT I 2009, 54, 363 – в действии с 01.01.2010]

(2) Филиал исключается из коммерческого регистра на основании постановления суда по требованию управомоченного на то законом лица или учреждения, а также иного заинтересованного лица, если цели или деятельность филиала противоречат закону, конституционному порядку или общепринятым нормам добропорядочности, либо по ходатайству кредитора, который докажет, что он не может удовлетворить свое требование, связанное с деятельностью коммерческого товарищества в Эстонии, за счет находящегося в Эстонии имущества коммерческого товарищества, а также по иным предусмотренным законом основаниям. (rk s, 10.12.2008, в действии с 01.01.2009)

(3)   После исключения филиала из регистра иностранное коммерческое товарищество может продолжать деятельность в Эстонии в качестве предпринимателя только в случае регистрации его нового филиала в коммерческом регистре. Если филиал исключается из регистра по ходатайству кредитора, новый филиал может быть зарегистрирован только в случае удовлетворения требования кредитора или представления письменно оформленного согласия кредитора на регистрацию филиала. (rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)

(4)   До исключения филиала из регистра должна быть осуществлена ликвидация филиала с применением положений статей 369-372, 374-377, частей 1 и 2 статьи 378 и статей 381-383 настоящего Кодекса. После удовлетворения требований всех кредиторов и депонирования денег ликвидаторы составляют заключительный баланс, который прилагается к заявлению об исключении филиала из регистра. (rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)

Часть IX. ОБЪЕДИНЕНИЕ, РАЗДЕЛЕНИЕ И ПРЕОБРАЗОВАНИЕ

Глава 31. ОБЪЕДИНЕНИЕ

Раздел 1. Общие положения

Статья 391. Способы объединения

(1) Коммерческое товарищество

(присоединяемое товарищество) может объединяться с другим коммерческим товариществом

(объединяющее товарищество). Присоединяемое товарищество считается прекращенным.

(2)   Коммерческие товарищества могут объединяться также путем учреждения нового коммерческого товарищества. Объединяющиеся товарищества считаются в таком случае прекращенными.

(3)   Объединение происходит без проведения ликвидационного производства.

(4)   При объединении имущество, в том числе обязательства, присоединяемого товарищества переходит к объединяющему товариществу. При учреждении нового товарищества к последнему переходит имущество, в том числе обязательства, объединяющихся товариществ. (rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)

(5)   При объединении участники или акционеры присоединяемого товарищества становятся участниками или акционерами объединяющего товарищества. При учреждении нового коммерческого товарищества его участниками или акционерами становятся участники или акционеры объединяющихся товариществ.

(6)   Объединяться могут товарищества, относящиеся как к одной и той же, так и к разным организационно-правовым формам коммерческих товариществ, которые зарегистрированы в коммерческом регистре Эстонии, если иное не установлено законом.

(7) ТОО или акционерное общество в качестве объединяемого предприятия может объединиться с имуществом физического лица (присоединяемое физическое лицо), которое является единоличным пайщиком или акционером. В отношении объединяемого физического лица применяются нормы, установленные настоящим Кодексом в отношении ТОО, если из закона не следует иное. [RT I, 21.03.2014, 3 — в действии 01.01.2015]

Статья 392. Договор об объединении

(1) Для объединения правлениями или участниками, управомоченными представлять товарищества, заключается договор об объединении. Права и обязанности возникают из договора об объединении после одобрения его в порядке, установленном статьей 397 настоящего Кодекса. В договоре об объединении указываются:

1)  фирменные наименования и места нахождения товариществ; 1¹) соглашение о передаче целиком имущества присоединяемого товарищества объединяющему товариществу взамен передачи паев или акций присоединяемого товарищества; (RK s 12.10.2005 в действии с 01.01.2006)

2)  эквивалент обмена паев или акций товариществ и размер доплат, если они производятся;

3)  условия передачи паев или акций объединяющего товарищества;

4)   время, с которого переданные паи или акции дают право на получение части прибыли объединяющего товарищества и влияющие на это право особые условия; [RT I, 02.11.2011, 1 – в действии с 12.11.2011]  ;

5)  права, предоставляемые объединяющим коммерческим товариществом участникам или акционерам присоединяемого товарищества, в том числе владельцам привилегированных акций и конвертируемы облигаций акционерного общества; (rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)

6)  последствия объединения для работников присоединяемого товарищества;

7)  время, с которого сделки присоединяемого товарищества считаются совершенными за счет объединяющего товарищества (день составления баланса объединения). (rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)

8)  вознаграждение, выплачиваемое аудитору, проверяющему договор об объединении, а также льготы, предоставляемые в связи с объединением членам правления и совета товариществ или участникам, управомоченным представлять товарищество. (RK s 06.11.2002 в действии с 01.01.2003)

(2)    Предусмотренная в договоре об объединении сумма доплат объединяющего товарищества с ограниченной ответственностью или акционерного общества участникам или акционерам присоединяемого товарищества не может превышать 1/10 суммы номинальной или учетной стоимости предоставленных им взамен паев или акций. [RT I 2010, 20, 103 – в действии с 01.07.2010]

(3)   Если все паи или акции присоединяемого товарищества принадлежат объединяющему товариществу, то в договоре об объединении не требуется указывать данные, предусмотренные пунктами 2-4 части 1 настоящей статьи. (rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98; RK s 06.11.2002 в действии с 01.01.2003)

(4)   Договор об объединении должен быть нотариально удостоверен.

(5)   Если одобренный договор об объединении заключен под условием, и условие не наступило в течение пяти лет с даты заключения договора, товарищество может его расторгнуть, предуведомив о расторжении не менее чем за шесть месяцев, если договором об объединении не предусмотрен более короткий срок предуведомления.

Статья 393. Отчет об объединении

(1) Правления объединяющихся товариществ или управомоченные представлять их
участники составляют письменный отчет

(отчет об объединении), в которых разъясняются и обосновываются юридические и экономические аспекты объединения и договора об объединении, в том числе эквивалент обмена паев или акций и размер доплат, если они производятся. В отчете следует отдельно указывать на трудности, связанные с оценкой. (rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96; (rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)

(3)   (2)  Отчет об объединении не нужно составлять, если единственный пай или все акции присоединяемого товарищества принадлежат объединяющему товариществу, или если для этого имеется согласие всех участников присоединяемого товарищества либо всех акционеров объединяющихся акционерных обществ. [RT I, 02.11.2011, 1 – в действии с 12.11.2011]  Объединяющиеся товарищества могут составить совместный отчет об объединении. (RK s 12.10.2005 в действии с 01.01.2006)

(4)   Если объединяющееся товарищество входит в концерн, в отчете об объединении указываются также важные для объединения данные других коммерческих товариществ концерна. (RK s 12.10.2005 в действии с 01.01.2006)

(5)   В отчете об объединении не указываются данные, обнародование которых может повлечь существенный вред для какого-либо из объединяющихся товариществ или входящего с ним в один концерн коммерческого товарищества. В таком случае в отчете указываются причины непредставления данных. (RK s 12.10.2005 в действии с 01.01.2006)

Статья 394. Аудиторская проверка

(1)   В предусмотренных законом случаях договор об объединении проверяет аудитор.

(2)   Аудитор не должен проверять договор об объединении, если все паи или акции присоединяемого товарищества принадлежат объединяющему товариществу, или если все участники объединяющегося товарищества или акционеры объединяющихся акционерных обществ согласны с тем, что аудитор не проверяет договор об объединении. [RT I, 02.11.2011, 1 – в действии с 12.11.2011]

Статья 395. Назначение аудитора

Аудитор назначается правлением объединяющегося товарищества либо управомоченными управлять им участниками. Один и тот же аудитор может назначаться для нескольких или для всех объединяющихся товариществ. (rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)

Статья 396. Отчет и ответственность аудитора

(1)   Аудитор составляет письменный отчет о результатах проверки договора об объединении. Аудиторы, проверяющие договор об объединении, могут составлять для товариществ общий отчет.

(2)   В отчете следует отметить, являются ли указанные в договоре об объединении эквивалент обмена паев или акций и размер доплат приемлемыми для участников или акционеров присоединяемого товарищества и может ли объединение повлечь причинение вреда интересам кредиторов товарищества. (2¹) В отчете аудитора также следует указать, какой метод использовался при определении эквивалента обмена паев или акций товариществ и какие трудности были связаны с определением эквивалента обмена, являлся ли использовавшийся метод приемлемым при определении эквивалента обмена и каковы иные методы определения эквивалента обмена. Если при определении эквивалента обмена используются различные методы, необходимо указать, каким был бы эквивалент обмена при использовании каждого метода в отдельности, и какое значение имел результат, полученный на основании каждого метода при определении эквивалента обмена. (RK s 06.11.2002 в действии с 01.01.2003)

(2²) В отчете аудитора не указываются данные, обнародование которых может повлечь существенный вред для какого-либо из объединяющихся товариществ или входящего с ним в один концерн коммерческого товарищества. В таком случае в отчете указываются причины непредставления данных. (RK s 12.10.2005 в действии с 01.01.2006)

(3)   Аудитор несет ответственность за вред, причиненный вследствие неправильно проведенной им проверки договора об объединении коммерческому товариществу, его участникам или акционерам и кредиторам таким же образом, как при проверке отчета за хозяйственный год. (RK s 12.10.2005 в действии с 01.01.2006)

(4)   При проверке договора об объединении аудитор имеет такие же права и обязанности, как и при проверке отчета за хозяйственный год. Аудитор вправе получать необходимую для проверки информацию и от других коммерческих товариществ, входящих в один концерн с объединяющимся товариществом. (RK s 12.10.2005 в действии с 01.01.2006)

Статья 397. Решение об объединении

(1)   Права и обязанности, вытекающие из договора об объединении возникают после одобрения договора всеми объединяющимися товариществами. Решение об объединении должно быть составлено в письменной форме.

(2)   Не менее чем за две недели до принятия решения об одобрении договора об объединении участникам или акционерам должна быть предоставлена возможность ознакомиться с договором и отчетом об объединении, а также с отчетом аудитора, если иное не предусмотрено законом.

(3)   Участник или акционер может требовать получения копий договора и решения об объединении.

(4)   Ühinevate ühingute juhatused või ühingut esindama õigustatud osanikud peavad enne ühinemislepingu heakskiitmise otsustamist teatama osanikele või üldkoosolekule kõigist ühinemislepingu sõlmimise ja ühinemislepingu heakskiitmise otsustamise vahelisel ajal ühingu varas toimunud olulistest muudatustest. Ühinevate ühingute juhatused või ühingut esindama õigustatud osanikud teavitavad eelmises lauses nimetatud muudatustest ka teiste ühinevate ühingute juhatusi või esindama õigustatud osanikke, kes teavitavad nendest muudatustest oma ühingu osanikke või üldkoosolekut. [RT I, 02.11.2011, 1 — jõust. 12.11.2011]

(5)   Käesoleva paragrahvi 4. lõikes nimetatud kohustusi ei pea täitma, kui ühendatava ühingu ainus osa või kõik aktsiad kuuluvad ühendavale ühingule või kui sellega on nõus ühineva ühingu kõik osanikud või aktsionärid. [RT I, 02.11.2011, 1 — jõust. 12.11.2011]

Статья 398. Обжалование решения об объединении и возмещение вреда

(1)   Суд может по требованию участника, акционера, члена правления или совета признать недействительным решение об объединении, противоречащее закону, договору о создании товарищества или уставу, если требование предъявлено в месячный срок с даты вынесения решения. (rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)

(2)   Решение об объединении, принятое присоединяемым товариществом, нельзя признать недействительным по той причине, что установлен слишком низкий эквивалент обмена паев или акций.

(3)   В случае установления слишком низкого эквивалента обмена паев или акций участник или акционер может потребовать от объединяющего товарищества возвратного платежа, который может превышать ставку, указанную в части 2 статьи 392 настоящего Кодекса.

(4)  С даты внесения записи об объединении в регистр объединяющее товарищество обязано выплачивать пеню с невыплаченных возвратных платежей в установленном законом размере. Это не исключает и не ограничивает предъявления требования относительно возмещения вреда в размере, превышающем пеню. [RT I, 21.06.2014, 8 — в действии 01.01.2015]

Статья 399. Защита интересов кредиторов

(1)   Объединяющее товарищество незамедлительно после внесения объединения в коммерческий регистр по месту нахождения объединяющего товарищества публикует в издании «Ametlikud Teadaanded» сообщение об объединении для кредиторов присоединенного товарищества и уведомляет о возможности предъявить объединяющему товариществу свои требования для получения обеспечения своих требований в течение шести месяцев с даты опубликования сообщения.

(2)   Объединяющее товарищество должно в течение шести месяцев с даты опубликования сообщения, указанного в части 1 настоящей статьи, обеспечить предъявленные к объединяющимся товариществам требования кредиторов, если кредиторы не могут требовать удовлетворения требований и обоснуют, что объединение может подвергнуть опасности исполнение их требований. (RK s 12.10.2005 в действии с 01.01.2006)

Статья 400. Подача заявления в коммерческий регистр

(1) Правление присоединяемого товарищества или управомоченные представлять его участники представляют заявление о внесении в коммерческий регистр записи об объединении не ранее чем по истечении одного месяца с момента одобрения договора о слиянии. К заявлению прилагается:
[RT I, 18.12.2012, 3 — jõust. 19.12.2012]

1)  нотариально заверенная копия договора об объединении; (RK s 14.11.2001 в действии с 01.02.2002)

2)  решение об объединении;

3)  протокол собрания участников или акционеров, если решение об объединении было принято на собрании;

4)  разрешение на объединение, если оно требуется;

5)  отчет об объединении либо согласие на то, чтобы отчет не составлялся;

6)  отчет аудитора, если он требуется, либо согласие на то, чтобы отчет не составлялся;

7)  заключительный баланс присоединяемого товарищества, если заявление подает присоединяемое товарищество.

8)  (пункт недействителен) (RK s 12.10.2005 в действии с 01.01.2006)

9)  решение Департамента по делам конкуренции о даче разрешения на консолидацию, если обязанность его ходатайства вытекает из Закона о конкуренции; (rk s, 10.05.2006, в действии с 01.07.2006)

10) подтверждение держателя Эстонского центрального регистра ценных бумаг о получении от правления объединяющегося товарищества уведомления об объединении, если акции или паи объединяющегося товарищества зарегистрированы в Эстонском центральном регистре ценных бумаг.

(rk s, 15.11.2006, в действии с 01.01.2007)

11) промежуточный баланс или согласия на то, чтобы он не составлялся
[RT I, 02.11.2011, 1 — jõust. 12.11.2011]

(2)   Держатель регистра может внести в регистр запись об объединении только в случае, если окончательный баланс присоединяемого товарищества составлен по состоянию не ранее чем за восемь месяцев до представления заявления в коммерческий регистр. Окончательный баланс составляется в соответствии с требованиями, предъявляемыми к балансу, который является частью годового хозяйственного отчета, к его утверждению и проведению аудиторского контроля применяются положения, касающиеся утверждения отчета за хозяйственный год и проведения аудиторского контроля. Окончательный баланс должен быть составлен с применением принципов учета и манеры изложения, которые использовались при составлении баланса, являющегося частью последнего отчета за хозяйственный год. Окончательный баланс составляется по состоянию на предшествующий объединению день. [RT I, 02.11.2011, 1 — в действии с 12.11.2011]

(3)   Члены правления или участники, управомоченные представлять товарищество, должны подтвердить в заявлении, что решение об объединении не оспорено или что соответствующее заявление было оставлено без удовлетворения, или что принятие решения об объединении не требуется.[RT I, 02.11.2011, 1 — в действии с 12.11.2011]

(4)   Правление объединяющего товарищества или участник, управомоченный представлять товарищество, также могут представить заявление о внесении в коммерческий регистр записи об объединении присоединяемого товарищества. (RK s 12.10.2005 в действии с 01.01.2006)

Статья 401. Фирменное наименование объединяющего товарищества

(1)   Объединяющее товарищество может продолжать деятельность под фирменным наименованием присоединяемого товарищества.

(2)   Если участником или акционером присоединяемого товарищества было физическое лицо, которое не участвует в объединяющем товариществе, то последнее может продолжать пользоваться его именем в фирменном наименовании только при наличии письменного согласия его самого либо его наследников.

Статья 402. Запись об объединении

(1)   Запись об объединении вносится в коммерческий регистр по месту нахождения объединяющего товарищества, если такая запись внесена в коммерческие регистры по месту нахождения всех присоединяемых товариществ. В записи, вносимой в регистр по месту нахождения присоединяемого товарищества, указывается, что объединение считается состоявшимся с даты внесения соответствующей записи в регистр по месту нахождения объединяющего товарищества.

(2)   Заявления, связанные с объединением объединяют в одно производство. [RT I, 21.06.2014, 8 — в действии 01.01.2015]

(3)   Если акции или паи присоединяемого товарищества зарегистрированы в Эстонском центральном регистре ценных бумаг, то держатель коммерческого регистра незамедлительно информирует об объединении держателя Эстонского центрального регистра ценных бумаг. [RT I, 18.12.2012, 3 — в действии с 19.12.2012]

Статья 403. Юридическое значение записи и возмещение вреда, причиненного объединением

(1)   С внесением записи об объединении в коммерческий регистр по месту нахождения объединяющего товарищества имущество присоединяемого товарищества переходит к объединяющему товариществу. После внесения записи об объединении в коммерческий регистр по месту нахождения объединяющего товарищества записи о переходе имущества производятся в регистрах по заявлению объединяющего товарищества. (rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96; RK s 12.10.2005 в действии с 01.01.2006)

(2)   Присоединяемое товарищество считается прекращенным с момента внесения записи об объединении в коммерческий регистр по месту нахождения объединяющего товарищества. Держатель регистра исключает присоединяемое товарищество из коммерческого регистра.

(3)   С момента внесения записи об объединении в коммерческий регистр по месту нахождения объединяющего товарищества участники или акционеры присоединяемого товарищества становятся участниками или акционерами объединяющего товарищества, и их паи или акции обмениваются на паи или акции объединяющего товарищества. Права третьих лиц в отношении обмененных паев или акций сохраняются в отношении паев или акций объединяющего товарищества.

(4)   Паи или акции присоединяемого товарищества, принадлежащие объединяющему товариществу или самому присоединяемому товариществу либо лицу, которое действует от своего имени, но за счет товарищества, не обмениваются и утрачивают свое действие.

(5)   Объединение не может быть оспорено после внесения соответствующей записи в коммерческий регистр по месту нахождения объединяющего товарищества.

(6)   Члены правления и совета объединяющего товарищества либо управомоченные управлять товариществом участники несут солидарную ответственность за причиненный по их вине при объединении вред товариществу, его участникам или акционерам либо их кредиторам. Указанное в первом предложении не применяется в части ущера, причиняемого со стороны членов правления или совета присоединяемого акционерного общества подготовкой и проведением объединения акционерам присоединяемого акционерного общества, если все акции присоединяемого акционерного общества принадлежат объединяющему акционерному обществу.

(7)   Срок давности по требованию, указанному в части 6 настоящей статьи, составляет пять лет с даты внесения записи об объединении в коммерческий регистр по месту нахождения объединяющего товарищества.

Статья 404. Компенсация при объединении товариществ разных организационно-правовых форм

(1) Участник или акционер присоединяемого товарищества, не согласный с решением об объединении, может в случае объединения товариществ разных организационно-

правовых форм в двухмесячный срок с даты внесения записи об объединении в коммерческий регистр по месту нахождения объединяющего товарищества потребовать, чтобы последнее приобрело его обмененный пай или акцию за денежную компенсацию. Размер денежной компенсации должен быть равен сумме, которая причиталась бы участнику или акционеру при разделе имущества, оставшегося после ликвидации товарищества, если бы оно ликвидировалось во время принятия решения об объединении.

(2) К приобретению товариществом паев или акций на указанных в части 1 настоящей
статьи основаниях не применяются положения пункта 1¹ части 2 статьи 162 и пункта 2
части 2 статьи 283 настоящего Кодекса.

(RK s 12.10.2005 в действии с 01.01.2006)

(3)   Имена участников или акционеров, которые не были согласны с решением об объединении и желают воспользоваться указанными в настоящей статье правами, указываются в списке, приложенном  к решению об объединении. Каждый участник или акционер удостоверяет своей подписью несогласие с решением об объединении.

(4)   Если объединяющее товарищество представляет собой полное или коммандитное товарищество, то указанной в части 1 настоящей статьи компенсации может потребовать участник, который выходит из товарищества.

(5)   С даты внесения записи об объединении в коммерческий регистр по месту нахождения объединяющего товарищества последнее должно выплачивать с компенсации пеню в установленном законом размере.

(RK s 12.10.2005 в действии с 01.01.2006)

(6) Если не согласный с решением об объединении участник или акционер не требует
предусмотренной настоящей статьей компенсации, он может произвести отчуждение пая
или акции в двухмесячный срок независимо от ограничений в части распоряжения,
установленных законом или предусмотренных уставом.

Статья 405. Объединение с целью учреждения нового товарищества

(1)   К объединению с целью учреждения нового товарищества применяются положения настоящей главы с предусмотренными законом дополнениями.

(2)   К объединяющимся товариществам применяются положения о присоединяемом товариществе, а к учреждаемому товариществу — положения об объединяющем товариществе. Товарищества считаются объединившимися после регистрации нового товарищества в коммерческом регистре.

(3)   К учреждению товарищества применяются положения об учреждении товариществ данной организационно-правовой формы, если иное не следует из положений настоящей главы. Учредителями являются объединяющиеся товарищества.

(4)   В договоре об объединении помимо приведения сведений, предусмотренных частью 1 статьи 392 настоящего Кодекса, следует определить фирменное наименование нового товарищества и его местонахождение. К договору об объединении прилагается устав

учреждаемого товарищества либо договор о создании товарищества, который утверждается решением об объединении.

(5)   Правление присоединяемого товарищества или управомоченные представлять его участники подают заявление о внесении записи об объединении в коммерческий регистр. [RT I, 18.12.2012, 3 — в действии с 19.12.2012]

(6)   Правление объединяющихся товариществ или управомоченные представлять их участники подают совместное заявление о регистрации нового товарищества в коммерческий регистр по месту его нахождения.

Раздел 2.

ПОЛНОЕ ИЛИ КОММАНДИТНОЕ ТОВАРИЩЕСТВО В КАЧЕСТВЕ

ОБЪЕДИНЯЮЩЕГОСЯ ТОВАРИЩЕСТВА

Статья 406. Значение понятия «вклад»

Вклад участника полного или коммандитного товарищества считается в значении настоящей главы паем.

Статья 407. Содержание договора об объединении

(1)   Если объединяющим товариществом является полное или коммандитное товарищество, то в договоре об объединении помимо перечисленных в части 1 статьи 392 настоящего Кодекса сведений о каждом участнике или акционере присоединяемого товарищества следует указать, становится ли он в объединяющем товариществе полным товарищем или коммандитистом, а также размер его вклада.

(2)   Коммандитист присоединяемого коммандитного товарищества, участник присоединяемого ТОО и акционер присоединяемого акционерного общества, не согласный с решением об объединении, становится коммандитистом объединяющего товарищества. (rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)

Статья 408. Отчет об объединении

Составление отчета об объединении не требуется в случае, если все участники объединяющегося полного или коммандитного товарищества управомочены управлять товариществом.

Статья 409. Решение об объединении

(1)   Решение об объединении считается принятым, если за него проголосовали все участники.

(2)   Договором о создании товарищества можно предусмотреть, что решение об объединении считается принятым, если за него проголосует более 2/3 участников. Если с указанным решением не согласен участник присоединяемого полного товарищества или полный товарищ присоединяемого коммандитного товарищества, то он становится коммандитистом объединяющего товарищества. (rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)

Статья 410. Ответственность участника

(1)   Если полное или коммандитное товарищество объединяется с коммандитным товариществом, ТОО или акционерным обществом, то полный товарищ несет ответственность по обязательствам присоединяемого товарищества, срок исполнения которых наступил либо наступит в течение пяти лет с даты внесения записи об объединении в коммерческий регистр по месту нахождения объединяющего товарищества.

(2)   Если полное или коммандитное товарищество объединяется с коммандитным товариществом, полным товарищем которого становится полный товарищ присоединяемого товарищества, то на полного товарища не распространяется ограничение ответственности, установленное частью 1 настоящей статьи.

Раздел 3. Товарищество с ограниченной ответственностью в качестве объединяющегося

товарищества

Статья 411. Аудиторская проверка договора об объединении

Участник объединяющегося ТОО может потребовать проведения аудиторского контроля договора об объединении за счет ТОО. Соответствующее письменное требование должно быть представлено в течение десяти дней с момента предоставления возможности для ознакомления с документами, указанными в части 2 статьи 397 данного Кодекса.

[RT I, 02.11.2011, 1 — в действии с 12.11.2011]

Статья 412. Решение об объединении

(1)   Решение об объединении считается принятым, если за него подано не менее 2/3 представленных на собрании участников голосов и уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов.

(2)   Если решение об объединении принимается в порядке, установленном частью 2 статьи 173 настоящего Кодекса, то решение считается принятым, если за него подано не менее 2/3 голосов участников, если уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов. (RK s 12.10.2005 в действии с 01.01.2006)

(2¹) Если объединением причиняется вред или ограничиваются принадлежащие участнику особые права в управлении товариществом, то для принятия решения об объединении необходимо и согласие этого участника. (RK s 12.10.2005 в действии с 01.01.2006)

(2²) Если объединяющим товариществом является товарищество с ограниченной ответственностью, за паи которого взнос не внесен в полном размере, то для принятия решения об объединении требуется согласие всех участников или акционеров объединяемого товарищества. Если присоединяемым товариществом является товарищество с ограниченной ответственностью, за паи которого взнос не внесен в полном размере, то для принятия решения об объединеии требуется согласие всех участников или акционеров объединяющего товарищества.

[RT I, 02.11.2011, 1 — в действии с 12.11.2011]

(3) Если как минимум 9/10 паевого капитала присоединяемого товарищества с ограниченной ответственностью или акционерного капитала акционерного общества принадлежит объединяющему товариществу с ограниченной ответственностью, то для объединения не требуется одобрения договора об объединении решением об объединении, принятым объединяющим товариществом с ограниченной ответственностью. При определении представленности не учитывается собственный пай или акции присоединяемого товарищества. Объединяющее товарищество с ограниченной ответственностью должно выполнить указанные в части 2 статьи 397 настоящего Кодекса обязанности по обнародованию не менее чем за две недели до принятия решения об одобрении договора об объединении присоединяемым ТОО, а если договор об объединении не требует одобрения на собрании или на общем собрании участников присоединяемого ТОО, то не менее чем за две недели до возникновения вытекающих из договора об объединении прав и обязанностей, Решение об объединении является необходимым, если в указанный в предыдущем предложении срок этого требуют участники объединяющего ТОО, паями которых представлено не менее 1/20 паевого капитала, и если уставом не предусмотрена более низкая норма представительства.  . 12.11.2011]

(4) Если единственный пай присоединяемого товарищества с ограниченной ответственностью принадлежит объединяющему товариществу с ограниченной ответственностью или акционерному обществу, то для объединения нет необходимости в одобрении договора об объедиении решением об объединении, принимаемым объединяющим товариществом с ограниченной ответственностью. При определении представленности не учитывается собственный пай присоединяемого товарищества.

[RT I, 02.11.2011, 1 — в действии с 12.11.2011]

Статья 413. Увеличение паевого капитала объединяющего товарищества

(1)   При увеличении паевого капитала объединяющего ТОО в связи с объединением другие участники не имеют преимущественного права на приобретение паев (статья 193).

(2)    К заявлению о внесении в коммерческий регистр записи об увеличении паевого капитала к указанным в части 1 статьи 196 настоящего Кодекса документам дополнительно прилагаются нотариально заверенные копии договора об объединении и решений об объединении, принятых объединяющимися товариществами.

(3)В случае увеличения паевого капитала объединяющего товарищества с ограниченной ответственностью объединение не может быть внесено в регистр до внесения увеличения паевого капитала в коммерческий регистр. [RT I, 21.06.2014, 8 — в действии 01.01.2015]

Статья 414. Передача паев при объединении

(1)   Объединяющее ТОО передает участникам или акционерам присоединяемого товарищества при обмене их паев или акций прежде всего собственный пай объединяющего ТОО. (rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)

(2)   В случае передачи участникам или акционерам присоединяемого товарищества собственного пая объединяющего ТОО его раздел может производиться без соблюдения предусмотренных законом и уставом ограничений в части распоряжений и без учета минимально допустимой номинальной стоимости пая. (rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96; RK s 12.10.2005 в действии с 01.01.2006)

Статья 415. (Статья недействительна — RK s 21.11.2007 в действии с 15.12.2007)

Статья 416. Оценка передаваемого имущества

(1) Если объединяющее товарищество является товариществом с ограниченной ответственностью, паевой капитал которого в связи с объедиением увеличивается, или если при объединении учреждается новое товарищество с ограниченной ответственностью, то для оценки неденежных вкладов в предусмотренном порядке (статья 143) следует достаточность имущества имущества объединяемых товариществ для увеличения паевого капитала или для внесения паевого капитала учреждаемого товарищества с ограниченной ответственностью.  Подтверждающие оценку имущества документы представляются вместе с заявлением об объединении в коммерческий регистр.

[RT I, 02.11.2011, 1 — в действии с 12.11.2011]

(2) Положения части 1 данной статьи не применяются, если договор об объединении проверяет аудитор. При проверке договора об объединении аудитор также должен дать оценку касательно того, достаточно ли имущества присоединяемых товариществ для увеличения паевого капитала или для внесения паевого капитала учреждаемого товарищества с ограниченной ответственностью.

[RT I, 02.11.2011, 1 — в действии с 12.11.2011]

Статья 417. Объединение с целью учреждения нового ТОО

(1)   К объединению товариществ с целью учреждения нового ТОО не применяются положения статьи 138.

(2)   При объединении с целью учреждения нового ТОО в договоре об объединении помимо данных, предусмотренных частью 1 статьи 392 и частью 4 статьи 405 настоящего Кодекса, следует указать размер паевого капитала, а также членов правления учреждаемого ТОО. Если образуется совет, то указываются также его члены. (rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96.)

При участии акционерного общества в процессе объединения договор об объединении должен проверяться аудитором.

Статья 419. Подготовка к общему собранию

(1) Не менее чем за один месяц до проведения общего собрания, на котором решается
вопрос об объединении, правление представляет в месте нахождения акционерного
общества для ознакомления акционеров:

1)  договор об объединении;

2)  отчеты за три последних хозяйственных года объединяющихся товариществ; (RK s 29.01.2009 в действии с 01.07.2009)

отчеты объединяющихся товариществ о слиянии; [RT I, 02.11.2011, 1 — в действии с 12.11.2011] 4) отчеты присяжных аудиторов объединяющихся товариществ.[RT I, 02.11.2011, 1 — в действии с 12.11.2011] По требованию акционера ему незамедлительно и бесплатно в соответствии с его пожеланием выдаются полные или частичные копии документов, указанных в частях 1 и 3 данной статьи. При согласии акционера копии можно передать на адрес его электронной почты.  [RT I, 02.11.2011, 1 — в действии с 12.11.2011]

(2¹) Если акционерное общество в соответствии со статьей 63 данного Кодекса сообщило держателю регистра адрес своей домашней страницы, то для выполнения требований, установленных частями 1 и 2 данной статьи, оно может обнародовать документы на своей домашней странице таким образом, чтобы обеспечить их сохранение и распечатку. Документы должны быть доступны на домашней странице акционерного общества в течение одного месяца до проведения общего собрания и до окончания общего собрания.

[RT I, 02.11.2011, 1 — в действии с 12.11.2011]

(3) Если последний отчет за хозяйственный год объединяющегося акционерного общества составлен за тот хозяйственный год, который закончился раньше чем за шесть месяцев до заключения договора об объединении, то составляется баланс (промежуточный баланс), соответствующий требованиям, предъявляемым балансу годового отчета, по состоянию не ранее, чем на первый день третьего месяца, предшествующего заключению договора об объединении. Промежуточный баланс должен быть составлен с использованием тех же принципов учета и способов изложения, которые были использованы при составлении баланса, являющегося частью последнего отчета за хозяйственный год. Промежуточный баланс предъявляется для ознакомления акционерам в установленном частями 1–2¹ настоящей статьи порядке. Составление промежуточного баланса не требуется, если на это дали согласие все акционеры объединяющихся акционерных обществ. Вместо промежуточного баланса акционерам для ознакомления может быть представлен полугодовой отчет, обнародованный согласно статье 184¹¹ Закона о рынке ценных бумаг.

[RT I, 02.11.2011, 1 — в действии с 12.11.2011]

(4) Правление представляет договор об объединении держателю регистра или публикует его на домашней странице акционерного общества как минимум за один месяц до общего собрания, решающего вопрос о проведении объединения. В случае оглашения решения об объединении на домашней странице акционерного общества оно должно быть доступно общественности бесплатно до окончания общего собрания. В дополнение правление публикует извещение о заключении договора об объединении в официальном издании «Ametlikud Teadaanded». В извещении следует указать, где или по какому адресу домашней страницы можно ознакомиться с договором об объединении и другими документами, упомянутыми в части 1 данной статьи, а также получить копии этих документов.  В случае оглашения решения об объединении на домашней странице акционерного общества в сообщении следует также указать дату оглашения договора об объединении.

[RT I, 02.11.2011, 1 — в действии с 12.11.2011]

(5) Если акционерное общество обязано обнародовать информацию в указанной в части 5 статьи 184⁶ закона о рынке ценных бумаг системе централизованного хранения информации, то договор об объединении может быть обнародован не на домашней странице акционерного общества, а в вышеупомянутой системе. В остальной части применяется часть 4 данной статьи.

[RT I, 02.11.2011, 1 — в действии с 12.11.2011] Kui

[Статья 420. Проведение общего собрания

(1)   Правление разъясняет на общем собрании правовые и экономические последствия объединения, в том числе обмен акций.

(2)   Совет высказывает на общем собрании свое мнение по вопросу объединения.

(3)   По требованию акционера на общем собрании ему предоставляется информация также об обстоятельствах, касающихся других объединяющихся товариществ.

Статья 421. Решение об объединении

(1)   Решение об объединении считается принятым, если за него подано не менее 2/3 представленных на общем собрании голосов и уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов.

(2)   В случае наличия у акционерного общества акций разных видов решение об объединении считается принятым, если помимо предусмотренного частью 1 настоящей статьи количества голосов за него проголосовали не менее 2/3 владельцев акций каждого вида и уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов. Если решение принимается в порядке, установленном частью 2 статьи 297, то за него должно быть подано не менее 2/3 голосов, представленных на общем собрании акциями каждого вида, если уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов. (rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)

Если объединяющим товариществом не является акционерное общество, то при определении нормы представительства, а также в голосовании владельцы привилегированных акций и конвертируемых облигаций присоединяемого акционерного общества участвуют на равных с акционерами основаниях.(4) Если не менее 9/10 паевого капитала присоединяемого ТОО или акционерного капитала присоединяемого акционерного общества принадлежит объединяющему акционерному обществу, то для объединения не требуется одобрение договора об объединении решением об объединении, принятым объединяющим акционерным обществом. При определении нормы представительства не учитываются собственный пай или акции присоединяемого товарищества. Объединяющее акционерное общество должно не менее чем за один месяц до принятия решения об одобрении договора об объединении присоединяемым товариществом, а если договор об объединении не подлежит одобрению на собрании или на общем собрании участников присоединяемого товарищества, то не менее чем за один месяц до возникновения вытекающих из договора об объединении прав и обязанностей, выполнить обязанности по обнародованию, указанные в статье 419 настоящего Кодекса. Принятие решения об объединении необходимо по требованию, представленному в течение указанного в предыдущем предложении срока акционерами объединяющего акционерного общества, акциями которых представлено не менее 1/20 акционерного капитала, и если уставом не предусмотрена более низкая норма представительства.

(rk s, 12.10.2011, в действии с 12.11.2011 — RT I, 02.11.2011, 1)

(5) Если все акции присоединяемого акционерного общества принадлежат объединяющему ТОО или акционерному обществу, то для объединения не требуется одобрение договора об объединении решением об объединении, принятым присоединяемым акционерным обществом. При определении нормы представительства не учитываются собственные акции присоединяемого акционерного общества. Присоединяемое акционерное общество должно не менее чем за один месяц до возникновения вытекающих из договора об объединении прав и обязанностей выполнить обязанности по обнародованию, указанные в частях 4 и 5 статьи 419 настоящего Кодекса.

[RT I, 02.11.2011, 1 — в действии с 12.11.2011]

 § 421¹. Перенятие акций для проведения объединения

(1) Если не менее 9/10 паевого капитала присоединяемого акционерного общества принадлежит объединяющему акционерному обществу, то общее собрание присоединяемого акционерного общества может по ходатайству основного акционера в течение трех месяцев со дня заключения договора об объединении принять решение о перенятии основным акционером акций, принадлежащих миноритарным акционерам присоединяемого акционерного общества согласно установленному статьями 363¹–363¹⁰ настоящего Кодекса 363¹–363¹⁰ ,порядку с учетом особенностей, предусмотренных настоящей статьей.

(2) При установлении размера акционерного капитала, представленного акциями основного акционера, положения второго предложения части 2 статьи 363¹ настоящего Кодекса не применяются.

(3) Решение общего собрания касательно перенятия принадлежащих миноритарным акционерам акций считатется принятым, если за него отдано как минимум 9/10 голосов, представленных на общем собрании. (4) В договоре об объединении следует указыать, что в результате объединения произойдет перенятие акций миниритарных акционеров присоединяемого акционерного ообщества.

(5) Договор об объединении следует представлять акционерам для ознакомления в порядке, установленном статьей 363⁵ данного Кодекса. (6) К указанному в статье 363¹⁰ данного кодекса извещению прилагается нотариально заверенная копия договора об объединении.

[RT I, 02.11.2011, 1 — в действии с 12.11.2011]

Статья 422. Увеличение акционерного капитала объединяющего акционерного общества

(1)   При увеличении акционерного капитала объединяющего акционерного общества в связи с объединением другие акционеры не имеют преимущественного права на приобретение акций (статья 345).

(2)   К заявлению о внесении в регистр записи об увеличении акционерного капитала дополнительно к указанным в части 1 статьи 343 настоящего Кодекса документам прилагаются нотариально заверенные копии договора об объединении и решений об объединении, принятых объединяющимися товариществами. (RK s 14.11.2001 в действии с 01.02.2002)

(3)При увеличении акционерного капитала объединяющего акционерного общества объединение не может быть внесено в регистр ранее, чем в коммерческий регистр будет внесена запись об увеличении акционерного капитала. [RT I, 21.06.2014, 8 — в действии 01.01.2015]

(4) Объединяющему акционерному обществу нельзя увеличивать акционерный капитал для проведения объединения настолько, насколько паи или акции присоединяемого товарищества принадлежат объединяющему акционерному обществу или самому присоединяемому товариществу, или осуществляющему деятельность от своего имени, но за счет товарищества лицу. [RT I, 02.11.2011, 1 — в действии с 12.11.2011]

Статья 423. Передача акций при объединении

Объединяющее акционерное общество передает участникам или акционерам присоединяемого товарищества при обмене их паев или акций прежде всего свои собственные акции.

Статья 424. Оценка передаваемого имущества

(1) ) Если объединяющим товариществом является акционерное общество, акционерный капитал которого при объединении увеличивается, или если при объединении учреждается новое акционерное общество, то для оценки неденежных взносов акционерного общества в предусмотренном порядке (статья 249) нужно определить, достаточно ли имущества присоединяемых товариществ для увеличения акционерного капитала или для акционерного капитала учреждаемого акционерного общества. Подтверждающие оценку имущества документы вместе с заявлением об объединении представляются в коммерческий регистр. [RT I, 02.11.2011, 1 — в действии с 12.11.2011]

(2) Положения части 1 данной статьи не применяются, если договор об объединении проверяется аудитором. При проверке договора об объединении аудитор должен также оценить достаточность имущества присоединяемых товариществ для увеличения акционерного капитала или для акционерного капитала учреждаемого акционерного общества. [RT I, 02.11.2011, 1 — в действии с 12.11.2011]

Статья 425. (статья недействительна) (rk s, 14.06.2000, nom. 253, в действии с 01.01.2001)

 Статья 426. Защита интересов владельцев привилегированных акций и конвертируемых облигаций

(1)   В объединяющем акционерном обществе сохраняются права владельцев привилегированных акций и конвертируемых облигаций присоединяемого акционерного общества, которыми они в нем обладали.

(2)   Если объединяющим товариществом не является акционерное общество, то владельцы привилегированных акций и конвертируемых облигаций приобретают паи объединяющего товарищества на тех же основаниях, что и акционеры присоединяемого акционерного общества. В случае несогласия с договором об объединении они могут потребовать компенсации согласно статье 404 настоящего Кодекса.

 Статья 427. Объединение с целью учреждения нового акционерного общества

(1)   К объединению товариществ с целью учреждения нового акционерного общества не применяются положения статьи 243 настоящего Кодекса. (RK s 12.10.2005 в действии с 01.01.2006)

(2)   При объединении с целью учреждения нового акционерного общества в договоре об объединении помимо данных, предусмотренных частью 1 статьи 392 и частью 4 статьи 405 настощего Кодекса, следует указать размер акционерного капитала, а также членов правления и совета учреждаемого акционерного общества. (rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)

Раздел 4¹ . Объединение товарищества с ограниченной ответственностью или акционерного общества с имуществом лица. [RT I, 21.03.2014, 3 — в действии 01.01.2015]

 

Ст. 427¹.  Право объединения

 (1) Объединение товарищества с ограниченной ответственность или акционерного общества с имуществом пайщика-физического лица или акционера разрешено также в случае, если помимо этого пайщика или акционера пай объединяющего товарищества или акции акционерного общества принадлежат самому товариществу.

 (2) Объединение разрешено также в случае, если пай или акции принадлежат в совместное имущество супругов

 (3) Объединение не разрешено, если объединяющее акционерное общество выпустило обменные долговые обязательства.

 (4) Объединение не разрешено, если физическое лицо неплатежеспособно. [RT I, 21.03.2014, 3 — jõust. 01.01.2015]

§ 427².  Обязанность обнародования

 При объединении товарищества с ограниченной ответственностью или акционерного общества с имуществом физического лица не нужно исполнять обязанности обнародования, установленной ч. 2 ст. 397  и ч. 4 и ч. 5 ст. 419 настоящего Кодекса.
[RT I, 21.03.2014, 3 — jõust. 01.01.2015]

§ 427³.  Защита кредиторов

 (1) При объединении товарищества с ограниченной ответственностью или акционерного общества с имуществом физического лица не применяются положения о защите кредиторов, установленных  обязанности ч. 399 настоящего Кодекса.

 (2) Правление объединяемого товарищества направляет в письменной воспроизводимой форме сообщение об объединений кредиторам, известным товариществу, как минимум за 1 1 месяц до подачи заявления о внесении объединения в регистр. Также правление объединяемого товарищества в срок, установленный в 1 предложении настоящей статьи,  публикует сообщение об объединении в издании В сообщении необходимо указать, что у кредиторов объединяемого товарищества имеются права, указанные в ч. 3 и ч.4.

 (3) Кредитор имеет право требовать обеспечения таких требований, которые возникли до или 15 дней после публикации сообщения в издании Ametlikud Teadaanded.

 (4) Объединяемое товарищество должно обеспечить требования кредиторов, если они представлены в течении месяца с момента публикации сообщения в издании Ametlikud Teadaanded и лишь в случае, если кредитор не может требовать удовлетворения требования  и обоснуют, что объединение угрожает неисполнением требований.
[RT I, 21.03.2014, 3 — jõust. 01.01.2015]

§ 427⁴.  Представление заявления в коммерческий регистр

 (1) В заявлении для внесения объединения в регистр необходимо указать личный код объединяющего физического лица.

 (2) Члены правления объединяемого товарищества должны подтвердить в заявлении для внесения объединения в регистр, что кредитором было дано обеспечение в соответствии с требованиями ст. 427³настоящего Кодекса.

 (3) К заявлению для внесения объединения в регистр необходимо приложить письменное подтверждение физического лица, что он платежеспособен.

 (4) Если паи или акции объединяемого товарищества входят в состав совместного имущества супругов  и договор объединения подписывает лишь один супругу 3, то к заявлению для внесения объединения в регистр необходимо приложить нотариально заверенное согласие второго супруга на объединение.

 (5) Если паи или акции объединяемого товарищества заложены, то к заявлению для внесения объединения в регистр необходимо приложить нотариально заверенное согласие залогодержателя.

 (6) В отношении заявления для внесения объединения в регистр  не применяются положения ч. 4 ст. 400 настоящего Кодекса.
[RT I, 21.03.2014, 3 — jõust. 01.01.2015]

§ 427⁵.  Запись об объединении и правовое действие записи

 (1)Объединение вносится в регистрационную карту объединяемого товарищества. При объединении нескольких товариществ с имуществом физического лица  в записи указывается, при внесении записи в какую из регистрационных карт объединяемых предприятий объединение вступит в силу. В записи в регистрационную карту объединяемого предприятия указывается имя и личный код физического лица

 (2) Объединения можно вносить в регистр лишь с письменного согласия Налогового и таможенного департамента. К получению согласия применяются положения ч. 4 ст. 59 настоящего Кодекса. Налоговый и таможенный департамент может дать отказ, если у него есть требованию к объединяющему физическому лицу.

 (3) Объединение вступает в силу при совершении записи в регистрационную карту последнего объединяемого товарищества.
[RT I, 21.03.2014, 3 — jõust. 01.01.2015]

Раздел 5. Коммерческий кооператив в качестве объединяющегося товарищества

Статья 428. Коммерческий кооператив в качестве объединяющегося товарищества

Коммерческий кооператив может объединяться только с коммерческим кооперативом.

 Статья 429. Паевой взнос и членство

(1)   Паевой взнос в коммерческий кооператив по смыслу настоящей главы считается паем.

(2)   Член коммерческого кооператива по смыслу настоящей главы считается участником.

Статья 430. Аудиторская проверка договора об объединении

Член объединяющегося коммерческого кооператива может потребовать проведения аудиторского контроля договора об объединении за счет кооператива. Соответствующее письменное требование должно быть представлено в течение 10 дней с момента предоставления возможности для ознакомления с документами, указанными в части 2 статьи 397 данного Кодекса.

[RT I, 02.11.2011, 1 — в действии с 12.11.2011]

Статья 431.Решение об объединении

Решение об объединении считается принятым, если за него проголосовало не менее 2/3 участвовавших в собрании членов и уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов.

Статья 432. Оценка передаваемого имущества

Передаваемое присоединяемым коммерческим кооперативом имущество подлежит оценке в порядке, предусмотренном для установления денежной стоимости неденежных взносов. Подтверждающие оценку имущества документы представляются в коммерческий регистр.

(RK s 21.11.2007 в действии с 28.12.2007)

Статья 433. Объединение с целью учреждения нового коммерческого кооператива

При объединении с целью учреждения нового коммерческого кооператива в договоре об объединении помимо данных, предусмотренных частью 1 статьи 392 и частью 4 статьи 405 настоящего Кодекса, следует указать членов правления учреждаемого кооператива. В случае образования совета указываются также члены совета. (rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96; rk s, 19.12.2001, в действии с 01.02.2002)

Раздел 6. Трансграничное объединение

(RK s 21.11.2007 в действии с 15.12.2007)

Статья 433¹. Трансграничное объединение

(1)  Акционерное общество или ТОО, зарегистрированное в эстонском коммерческом регистре, может объединиться с коммерческим товариществом с ограниченной ответственностью, учрежденным на основании права другого государства – участника соглашения о Европейском экономическом пространстве (далее – государство – участник соглашения), которое соответствует требованиям, установленным пунктом 1 статьи 2 директивы Европейского парламента и совета 2005/56/ЕС о трансграничных слияниях хозяйственных обществ, основанных на объединении капиталов (ELT L 310, 25.11.2005, с. 1–9), и зарегистрированное местонахождение которого либо местонахождение правления или основное место осуществления деятельности которого находится в государстве – участнике соглашения (далее – трансграничное объединение).

(2)  Если коммерческое товарищество, зарегистрированное или подлежащее регистрации в эстонском коммерческом регистре, участвует в трансграничном объединении, то применяются положения настоящей главы, если о трансграничном объединении законом не установлено иное.

(3)  В трансграничном объединении не могут участвовать ни в качестве присоединяемого коммерческого товарищества, ни в качестве объединяющего коммерческого товарищества коммерческие кооперативы.

(4)  В случаях и в порядке, предусмотренных статьей 41² Закона о привлечении работников к деятельности в масштабах всего сообщества, при трансграничном объединении следует привлекать работников объединяющего коммерческого товарищества к участию в управлении объединяющим коммерческим товариществом.

(RK s 21.11.2007 в действии с 15.12.2007)

Статья 433². Договор об объединении

(1) В дополнение к предусмотренному частью 1 статьи 392 настоящего Кодекса в договоре об объединении следует указать:

1)  виды присоединяемого и объединяющего коммерческих товариществ;

2)  при наличии права на получение части прибыли – особенности его осуществления;

3)  данные об оценке имущества, передаваемого объединяющему товариществу;

4)  даты составления бухгалтерских отчетов, используемых при установлении условий объединения;

5)  в предусмотренных законом случаях – сведения о порядке участия работников в управлении товариществом. [RT I 2007, 65, 405 — в действии с 15.12.2007]

(2)  Если все паи или акции присоединяемого товарищества, дающие право голоса, принадлежат объединяющему товариществу, то в договоре об объединении не обязательно приводить сведения, указанные в пунктах 2 – 4 части 1 статьи 392 настоящего Кодекса и в пункте 2 части 1 настоящей статьи. [RT I 2007, 65, 405 — в действии с 15.12.2007]

(3)  К договору об объединении прилагается также устав объединяющего товарищества. [RT I 2007, 65, 405 — в действии с 15.12.2007]

(4)  Предусмотренная в договоре об объединении сумма приплат объединяющего товарищества участникам или акционерам присоединяемого товарищества может превышать 1/10 суммы номинальной стоимости или учетной стоимости паев или акций объединяющего товарищества, если это допустимо согласно праву государства – участника соглашения, применяемому в отношении участвующего в трансграничном объединении объединяющего товарищества. [RT I 2010, 20, 103 — в действии с 01.07.2010]

(5)  К обнародованию договора об объединении применяются части 4 и 5 статьи 419 данного Кодекса. В публикуемом в официальном издании «Ametlikud Teadaanded» сообщении следует указать дополнительно следующие сведения:

[RT I, 02.11.2011, 1 — в действии с 12.11.2011

1)  вид, фирменное наименование и местонахождение каждого объединяющегося товарищества;

2)  регистр, в который внесена запись об объединении относительно каждого объединяющегося товарищества, и номер записи в регистре;

3)  отметка о том, что информация о защите миноритарных участников или акционеров и кредиторов может быть получена из договора об объединении.

(RK s 21.11.2007 в действии с 15.12.2007)

(6) В случае трансграничного объединения в соответствии с частью 1 статьи 433⁸ данного Кодекса договор об объединении должен быть доступен для общественности бесплатно при его обнародовании на домашней странице товарищества или в системе централизованного хранения информации, указанной в части 5 статьи 184⁶ Закона о рынке ценных бумаг, в течение как минимум двух месяцев со дня публикации сообщения в официальном издании «Ametlikud Teadaanded».

[RT I, 02.11.2011, 1 — в действии с 12.11.2011]

Статья 433³. Отчет об объединении

(1)  В случае трансграничного объединения в отчете об объединении следует пояснить также воздействие объединения на работников акционерного общества или ТОО и на кредиторов. К отчету прилагается также мнение доверенного лица работников или доверенного лица профсоюза, если оно представляется не менее чем за один месяц до проведения собрания или общего собрания, принимающего решение об объединении.

(2)  К отчету об объединении не применяется часть 2 статьи 393 настоящего Кодекса.

(RK s 21.11.2007 в действии с 15.12.2007)

Статья 433⁴. Аудиторская проверка

(1)  В случае трансграничного объединения договор об объединении должен быть проверен аудитором.

(2)  В случае трансграничного объединения для нескольких или всех объединяющихся товариществ может быть назначен один или несколько общих аудиторов. Общий аудитор или общие аудиторы могут быть назначены судом или административным учреждением или по их разрешению только того государства – участника соглашения, праву которого подчиняется одно из присоединяемых товариществ или объединяющее товарищество.

(3)  Эстонский суд назначает по ходатайству объединяющихся товариществ аудитора или аудиторов, указанных в части 2 настоящей статьи, которые имеют знания и опыт, необходимые для аудиторской проверки договора о трансграничном объединении. Суд устанавливает также порядок и размер оплаты труда назначенных им аудитора или аудиторов.

(RK s 21.11.2007 в действии с 15.12.2007)

Статья 433⁵. Решение об объединении

(1)  Не менее чем за один месяц до проведения собрания или общего собрания, принимающего решение об объединении, участникам или акционерам товарищества следует предоставить возможность ознакомиться с договором об объединении, отчетом об объединении и отчетом аудитора. Не менее чем за один месяц до проведения собрания или общего собрания, принимающего решение об объединении, обеспечивается доступность отчета об объединении также для доверенного лица работников или доверенного лица профсоюза, а в случае отсутствия доверенного лица – для работников.

(2)  Если все дающие право голоса паи или акции присоединяемого товарищества принадлежат объединяющему товариществу, то одобрение договора об объединении на собрании присоединяемого ТОО или на общем собрании присоединяемого акционерного общества не является обязательным.

(3)  К участвующему в трансграничном объединении ТОО, зарегистрированному в эстонском коммерческом регистре, вместо части 3 статьи 412 настоящего Кодекса применяется часть 4 статьи 421 настоящего Кодекса.

(4)  Собрание участников или общее собрание акционеров присоединяемого товарищества может выдвинуть в качестве условия одобрения договора об объединении требование о бесспорном утверждении объединяющим товариществом порядка участия работников объединяющего товарищества в управлении товариществом.

(RK s 21.11.2007 в действии с 15.12.2007)

Статья 433⁶. Эквивалент обмена паев или акций

(1) Если в соответствии с правом другого государства – участника соглашения, которому подчиняется участвующее в объединении товарищество, участник или

акционер не имеет права требовать возвратного платежа по смыслу части 3 статьи 398 настоящего Кодекса, то участник или акционер зарегистрированного в эстонском коммерческом регистре коммерческого товарищества имеет право требовать указанного возвратного платежа только в том случае, если участвующее в объединении товарищество, подчиняющееся праву другого государства – участника соглашения, в решении об объединении признает право требования такого возвратного платежа.

(2)  При трансграничном объединении части 3 и 4 статьи 398 настоящего Кодекса применяются также в том случае, если в объединении участвует товарищество, в соответствии с применяемым к которому правом другого государства – участника соглашения участник или акционер имеет право в случае низкого эквивалента обмена паев или акций требовать возвратного платежа, и если дело подсудно эстонскому суду.

(3)  В случаях, не предусмотренных частями 1 и 2 настоящей статьи, а также в случае, если объединяющее товарищество подчиняется праву другого государства – участника соглашения, решение зарегистрированного в эстонском коммерческом регистре присоединяемого коммерческого товарищества об объединении может быть признано недействительным также на том основании, что был установлен слишком низкий эквивалент обмена паев или акций.

(RK s 21.11.2007 в действии с 15.12.2007)

Статья 433⁷. Компенсация в случае трансграничного объединения

Если объединяющее товарищество подчиняется праву другого государства – участника соглашения, то несогласный с решением об объединении участник или акционер зарегистрированного в эстонском коммерческом регистре присоединяемого товарищества имеет право в порядке, установленном статьей 404 настоящего Кодекса, произвести отчуждение пая или акции или потребовать, чтобы объединяющее товарищество приобрело его обмененные паи или акции за денежную компенсацию.

(RK s 21.11.2007 в действии с 15.12.2007)

Статья 433⁸. Защита кредиторов

(1)  Если зарегистрированное в эстонском коммерческом регистре коммерческое товарищество объединяется в порядке трансграничного объединения таким образом, что объединяющее товарищество подчиняется праву другого государства – участника соглашения, то положения статьи 399 настоящего Кодекса не применяются.

(2)  Если зарегистрированное в эстонском коммерческом регистре коммерческое товарищество объединяется в порядке трансграничного объединения таким образом, что объединяющее товарищество подчиняется праву другого государства – участника соглашения, то кредиторы ТОО или акционерного общества могут в течение двух месяцев с момента опубликования сообщения, указанного в части 4 статьи 419 настоящего Кодекса, представить требование о получении гарантии.

(3)  Право получения гарантии, указанной в части 2 настоящей статьи, имеет только кредитор, который не может требовать удовлетворения требований и докажет, что объединение может представлять опасность для исполнения его требования.

(4) На основаниях, установленных частями 2 и 3 настоящей статьи, кредитор имеет право требовать гарантию на такие требования, которые возникли до или в течение 15 дней после опубликования сообщения, указанного в части 4 статьи 419 настоящего Кодекса.

(RK s 21.11.2007 в действии с 15.12.2007)

Статья 433⁹. Запись и справка об объединении

(1)  В случае с присоединяемым или объединяющим товариществом, зарегистрированным или подлежащим регистрации в эстонском коммерческом регистре, в отношении представляемого в коммерческий регистр заявления применяется статья 400 настоящего Кодекса. Кроме того, члены правления должны подтвердить в заявлении, что кредиторам коммерческого товарищества предоставлена гарантия в соответствии со статьей 433⁸ настоящего Кодекса.

(2)  Если зарегистрированное в эстонском коммерческом регистре коммерческое товарищество участвует в трансграничном объединении в качестве присоединяемого товарищества, то держатель регистра выдает коммерческому товариществу справку, подтверждающую то, что присоединяемое товарищество выполнило требуемые действия, предшествующие объединению, и что запись об объединении внесена в коммерческий регистр. В справке указывается дата внесения записи, а также делается ссылка на судопроизводство, контролирующее эквивалент обмена, установленный частями 1 и 2 статьи 433⁶ настоящего Кодекса.

(3)  Порядок составления и выдачи справок о трансграничном объединении, указанных в части 2 настоящей статьи, устанавливается министром, ответственным за область.

(4)  Если зарегистрированное в эстонском коммерческом регистре коммерческое товарищество участвует в трансграничном объединении в качестве присоединяемого товарищества, то в коммерческом регистре по месту нахождения присоединяемого товарищества отмечается, что объединение считается состоявшимся в соответствии с правом того государства – участника соглашения, которому подчиняется объединяющее товарищество. Получив от суда, нотариуса или иного компетентного учреждения того государства – участника соглашения, праву которого подчиняется объединяющее коммерческое товарищество, сообщение о состоявшемся объединении, держатель регистра отмечает в коммерческом регистре, когда в соответствии с полученным сообщением состоялось объединение, и информирует об этом также держателя Эстонского центрального регистра ценных бумаг, если паи или акции присоединяемого товарищества зарегистрированы в Эстонском центральном регистре ценных бумаг.

(5)  После выполнения действий, указанных в части 4 настоящей статьи держатель регистра передает все представленные ему документы о присоединяемом товариществе электронным способом в суд, нотариусу или в иное компетентное учреждение того государства – участника соглашения, праву которого подчиняется объединяющее товарищество.

(6)  Если зарегистрированное или подлежащее регистрации в эстонском коммерческом регистре коммерческое товарищество участвует в трансграничном

объединении в качестве объединяющего товарищества, то присоединяемое коммерческое товарищество, подчиняющееся праву государства – участника соглашения, представляет держателю регистра справку от суда, нотариуса или иного компетентного учреждения государства – участника соглашения о том, что в отношении присоединяемого товарищества, подчиняющегося праву государства – участника соглашения, выполнены требования, установленные для объединения, и завершены действия, предшествующие объединению, оно представляет также договор об объединении. Справка должна быть представлена в течение шести месяцев со дня ее выдачи. Если из справки явствует, что в отношении присоединяемого коммерческого товарищества возбуждено производство по проверке эквивалента обмена паев или акций по смыслу части 3 статьи 398 настоящего Кодекса, то это не препятствует внесению записи об объединении.

(7)  Если зарегистрированное или подлежащее регистрации в эстонском коммерческом регистре коммерческое товарищество участвует в трансграничном объединении в качестве объединяющего товарищества, то держатель регистра незамедлительно информирует о записи об объединении суд, нотариуса или иное компетентное учреждение того государства – участника соглашения, праву которого подчиняется присоединяемое товарищество, а также держателя Эстонского центрального регистра ценных бумаг, если паи или акции объединяющего товарищества подлежат регистрации в Эстонском центральном регистре ценных бумаг. [RT I, 21.06.2014, 8 — jõust. 01.01.2015]

(8)  В случае увеличения паевого или акционерного капитала в ходе трансграничного объединения правление объединяющего товарищества должно подать заявление о внесении в коммерческий регистр записи об увеличении паевого или акционерного капитала в течение одного года со дня принятия решения об увеличении паевого или акционерного капитала.

(RK s 21.11.2007 в действии с 15.12.2007)

Глава 32.

РАЗДЕЛЕНИЕ

Раздел 1.

Общие положения

Статья 434. Способы разделения

(1)   Разделение осуществляется без ликвидационного производства путем разъединения или отделения.

(2)   При разъединении разделяющееся товарищество передает свое имущество приобретающим товариществам. В роли приобретающего товарищества может выступать как уже существующее, так и новое товарищество. Товарищество, разделяющееся путем разъединения, считается прекращенным.

(3)   При разъединении участники или акционеры разделяющегося товарищества становятся участниками или акционерами приобретающего товарищества.

(4)   При отделении разделяющееся товарищество передает часть своего имущества одному или нескольким приобретающим товариществам. В роли последних могут выступать как уже существующие, так и новые товарищества.

(6)   Приобретающими товариществами могут одновременно являться как уже существующие, так и новые товарищества, зарегистрированные в коммерческом регистре Эстонии.

(7)   Участвовать в разделении могут коммерческие товарищества одной и той же либо разных организационно -правовых форм, если иное не установлено законом.

Статья 435. Договор о разделении

(1) Для проведения разделения правления или участники, управомоченные представлять участвующие в разделении товарищества, заключают договор о разделении. Права и обязанности, вытекающие из заключения указанного договора, возникают после его одобрения в порядке, установленном статьей 440 настоящего Кодекса. В договоре о разделении должны быть указаны:

1)  фирменные наименования и места нахождения участвующих в разделении товариществ;

2)   в случае разъединения и отделения с обменом паев или акций для участников или акционеров разделяющегося товарищества – распределение паев или акций, передаваемых участникам или акционерам разделяющегося товарищества, в участвующих в разделении товариществах, а также соотношение и размер доплат, если они производятся; [RT I, 02.11.2011, 1 — в действии с 12.11.2011]

3)  при разъединении и отделении с обменом паев или акций для участников или акционеров разделяющегося товарищества — условия передачи паев или акций приобретающих товариществ;

4)  начиная с какого времени передаваемые акции или паи дают право на часть прибыли в приобретающих товариществах и влияющие на это право очобые условия; [RT I, 02.11.2011, 1 — в действии с 12.11.2011]

5)  права, которые приобретающее товарищество предоставляет участникам или акционерам разделяющегося товарищества, в том числе владельцам привилегированных акций и конвертируемых облигаций; (rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)

6)  список имущества, передаваемого каждому из приобретающих товариществ и распределение входящих в состав имущества обязательств между участвующими в разделении товариществами; (RK s 06.11.2002 в действии с 01.01.2003)

7)  последствия разделения для работников;

8)  при разделении — время, с которого сделки разделяющегося товарищества считаются совершенными за счет приобретающего товарищества (день составления баланса разделения). (rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)

9)  вознаграждение, выплачиваемое аудитору, проверяющему договор о разделении, а также льготы, предоставляемые членам правления и совета товариществ, участвующих в разделении, или участникам, управомоченным представлять товарищество. (RK s 06.11.2002 в действии с 01.01.2003)

(2)   Предусмотренная в договоре о разделении сумма приплат приобретающим ТОО или акционерным обществом участникам или акционерам разделяющегося товарищества не может превышать 1/10 от суммы номинальной стоимости или учетной стоимости предоставленных им взамен паев или акций.
[RT I 2010, 20, 103 — в действии с. 01.07.2010]

(3)   Договор о разделении должен быть нотариально удостоверен.

(4) Если одобренный договор о разделении заключен под условием, и условие не наступило в течение пяти лет с момента заключения договора, то товарищество может расторгнуть его с предуведомлением не менее чем за шесть месяцев, если договором о разделении не предусмотрен более короткий срок предуведомления.

Статья 436. Отчет о разделении

(1)    Правления участвующих в разделении товариществ или управомоченные представлять их участники составляют письменный отчет (отчет о разделении), в котором разъясняются и обосновываются правовые и экономические аспекты разделения и договора о разделении. При разъединении, а также при отделении на условиях предоставления паев или акций участникам или акционерам разделяющегося товарищества в отчете следует обосновать соотношение паев или акций, распределение паев или акций участвующих в разделении товариществ между участниками или акционерами разделяющегося товарищества, а также размер приплат, если таковые производятся. В отчете следует отдельно указывать на связанные с оценкой затруднения.

. [RT I, 02.11.2011, 1 — в действии с12.11.2011]

(2)    Составление отчета о разделении не требуется в случае отделения с обменом паев или акций разделяющемуся товариществу, или если с этим согласны все участники участвующего в разделении товарищества или все акционеры участвующих в разделении акционерных обществ.

[RT I, 02.11.2011, 1 — в действии с12.11.2011]

(3)   Участвующие в разделении товарищества могут составить общий отчет об объединении. (RK s 12.10.2005 в действии с 01.01.2006)

(4)   Если участвующее в разделении товарищество входит в концерн, в отчете о разделении также указываются важные для объединения данные других коммерческих товариществ концерна. (RK s 12.10.2005 в действии с 01.01.2006)

(5)   В отчете о разделении не указываются данные, обнародование которых может причинить существенный вред какому-либо из разделяющихся товариществ или входящему с ним в один концерн коммерческому товариществу. В таком случае в отчете указываются причины непредставления данных. (RK s 12.10.2005 в действии с 01.01.2006)

Статья 437. Аудиторская проверка

(1)   В предусмотренных законом случаях договор о разделении проверяет аудитор.

(2)   Аудитор не должен проверять договор о разделении в случае отделения с обменом паев или акций разделяющемуся товариществу или в случае согласия всех участников участвующего в разделении товарищества, или всех акционеров участвующих в разделении акционерных обществ с тем, что аудитор не проверяет договор о разделении. [RT I, 02.11.2011, 1 — в действии с 12.11.2011]

Статья 438. Назначение аудитора

Аудитор назначается правлением участвующего в разделении товарищества либо управомоченными управлять им участниками. Один и тот же аудитор может назначаться для нескольких или для всех участвующих в разделении товариществ. (rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)

Статья 439. Отчет и ответственность аудитора

(1)   Аудитор составляет письменный отчет о результатах проверки договора о разделении. Проверяющие договор о разделении аудиторы могут составлять для товариществ общий отчет.

(2)   В отчете следует отметить, являются ли указанные в договоре о разделении эквивалент обмена паев или акций и размер доплат приемлемыми для участников или акционеров разделяющегося товарищества, а также указать, может ли разделение повлечь причинение вреда интересам кредиторов товарищества. (2¹) В отчете аудитора также следует указать, какой метод использовался при определении эквивалента обмена паев или акций, передаваемых участникам или акционерам разделяющегося товарищества, и какие трудности были связаны с определением эквивалента обмена, являлся ли использованный метод приемлемым при определении эквивалента обмена, и каковы иные методы определения эквивалента обмена. Если при определении эквивалента обмена используются различные методы, необходимо указать, каким был бы эквивалент обмена при использовании каждого метода в отдельности, и какое значение имел результат, полученный на основании каждого метода при определении эквивалента обмена. (RK s 06.11.2002 в действии с 01.01.2003)

(3)   Аудитор несет ответственность за вред, причиненный коммерческому товариществу, его участникам или акционерам и кредиторам вследствие неправильно проведенной им проверки договора о разделении таким же образом, как при проверке отчета за хозяйственный год. (RK s 12.10.2005 в действии с 01.01.2006)

(4)   При проверке договора о разделении аудитор имеет такие же права и обязанности, как и при проверке отчета за хозяйственный год. Аудитор вправе получать необходимую для проверки информацию и от других коммерческих товариществ, входящих в один концерн с товариществом, участвующем в разделении. (RK s 12.10.2005 в действии с 01.01.2006)

(5)   В отчете аудитора не указываются данные, обнародование которых может причинить существенный вред какому-либо из участвующих в разделении товариществ или входящему с ним в один концерн коммерческому товариществу. В таком случае в отчете указываются причины непредставления данных. (RK s 12.10.2005 в действии с 01.01.2006)

Статья 440. Решение о разделении

(1)   Права и обязанности, вытекающие из договора о разделении, возникают после одобрения договора всеми участвующими в разделении товариществами. Решение о разделении должно быть составлено в письменной форме.

(2)   Участник или акционер может требовать предоставления ему копий договора и решения о разделении.

(3)   Не менее чем за две недели до принятия решения об одобрении договора о разделении следует предоставить участникам или акционерам возможность ознакомиться с договором и отчетом о разделении, а также с отчетом аудитора, если иное не установлено законом.

(4) Если паи или акции распределяются между участниками или акционерами разделяющегося товарищества в ином соотношении чем в разделяющемся товариществе, то с решением о разделении должны быть согласны все участники или акционеры разделяемого товарищества. [RT I, 02.11.2011, 1 — в действии с 12.11.2011]

 

 

(5) Правление участвующего в разделении товарищества или управомоченные представлять товарищество участники до принятия решения об одобрении договора о разделении должны сообщить участникам или общему собранию обо всех существенных изменениях, произошедших с имуществом товарищества в период между заключением договора о разделении и принятием решения об одобрении договора о разделении. Правление участвующего в разделении товарищества или управомоченные представлять товарищество участники информируют об указанных в предыдущем предложении изменениях также правления других участвующих в разделении товариществ или управомоченных представлять товарищество участников, которые сообщают об этих изменениях участникам или общему собранию своего товарищества.

 

[RT I, 02.11.2011, 1 — в действии с 12.11.2011]

 

(6)    Названные в части 5 данной статьи обязанности не нужно исполнять при отделении с обменом паев или акций разделяющемуса товариществу или при наличии согласия всех учатсников или акционеров участвующего в разделении товарищества. [RT I, 02.11.2011, 1 — в действии с 12.11.2011]

Статья 441. Обжалование решения о разделении и возмещение вреда

(1)   Суд может по требованию участника, акционера, члена правления или совета признать противоречащее закону, договору о создании товарищества или уставу решение о разделении недействительным, если требование предъявлено в месячный срок с даты принятия решения. (rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)

(2)   Решение о разделении, принятое разделяющимся товариществом, нельзя признать недействительным по той причине, что установлен слишком низкий эквивалент обмена паев или акций.

(3)   Если установлен слишком низкий эквивалент обмена паев или акций, то участник или акционер вправе потребовать от приобретающего товарищества возвратного платежа, который может превышать ставку, указанную в части 2 статьи 435 настоящего Кодекса.

(4)   С даты внесения записи о разделении в регистр с невыплаченных возвратных платежей следует уплачивать пеню в установленном законом размере. Это не исключает и не ограничивает предъявления требования относительно возмещения вреда в размере, превышающем пеню. [RT I, 21.06.2014, 8 — jõust. 01.01.2015]

Статья 442. (статья недействительна) (RK s 12.10.2005 в действии с 01.01.2006)

Статья 443. Подача заявления в коммерческий регистр

(1) Правление участвующего в разделении товарищества или управомоченные представлять его участники подают заявление о внесении в коммерческий регистр записи о разделении не ранее чем по истечении одного месяца с момента одобрения договора о разделении. К заявлению прилагаются: [RT I, 18.12.2012, 3 — в действии с 19.12.2012]

1)  нотариально заверенная копия договора о разделении; (RK s 14.11.2001 в действии с 01.02.2002)

2)  решение о разделении;

3)  протокол собрания участников или акционеров, если решение о разделении было принято на собрании;

4)  разрешение на разделение, если оно требуется;

5)  отчет о разделении либо согласие на то, чтобы отчет не составлялся;

6) отчет аудитора, если он требуется, либо согласие на то, чтобы отчет не составлялся;

7)  в случае разъединения — заключительный баланс разделяющегося товарищества, если заявление подается этим товариществом;

8)  (пункт недействителен) (RK s 12.10.2005 в действии с 01.01.2006; rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)

9)  Если акции или паи разделяющегося товарищества внесены в Эстонский центральный регистр ценных бумаг, то подтверждение держателя Эстонского центрального регистра ценных бумаг о том, что правление разделяющегося товарищества сообщило ему о разделении.  [RT I 2006, 55, 407 — в действии с 01.01.2007]  kui jaguneva ühingu aktsiad või osad on registreeritud Eesti väärtpaberite keskregistris, siis Eesti väärtpaberite keskregistri pidaja kinnitus selle kohta, et jaguneva ühingu juhatus on teda teavitanud jagunemisest;

10) промежуточный баланс или согласие на то, чтобы его не составлять. [RT I, 02.11.2011, 1 — в действии с. 12.11.2011]

(2)   Держатель регистра может внести в регистр запись о разъединении только в случае, если заключительный баланс разделяющегося товарищества составлен по состоянию не ранее чем за восемь месяцев до подачи заявления в коммерческий регистр. Заключительный баланс составляется в соответствии с требованиями, предъявляемыми к балансу, являющемуся частью отчета за хозяйственный год, к его утверждению и проведению аудиторского контроля применяются положения, касающиеся утверждения отчета за хозяйственный год и проведения аудиторского контроля. Заключительный баланс должен быть составлен согласно тем же принципам учета и способам представления, которые были использованы при составлении баланса, являющегося частью последнего отчета за хозяйственный год. Заключительный баланс составляется по состоянию на предшествующий дню баланса разделения день.

[RT I, 02.11.2011, 1 — в действии с 12.11.2011]

(3)   В заявлении члены правления или управомоченные представлять товарищество участники должны подтвердить, что решение о разделении не было оспорено либо что соответствующее заявление было оставлено без удовлетворения. (rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96; RK s 12.10.2005 в действии с 01.01.2006)

Статья 444. Фирменное наименование приобретающего товарищества

(1)   В случае разъединения одно их приобретающих товариществ может продолжать деятельность под фирменным наименованием разделяющегося товарищества.

(2)   Если участником или акционером разделяющегося товарищества было физическое лицо, которое не участвует в приобретающем товариществе, то последнее может продолжать пользоваться его именем в фирменном наименовании только при наличии письменного согласия его самого либо его наследников.

Статья 445. Запись о разделении

(1) Запись о разделении вносится в коммерческий регистр по месту нахождения разделяющегося товарищества, если такая запись внесена в коммерческие регистры по месту нахождения всех приобретающих товариществ. В записи, вносимой в регистры по месту нахождения приобретающих товариществ, указывается, что разделение считается состоявшимся с даты внесения соответствующей записи в коммерческий регистр по месту нахождения разделяющегося товарищества.

(2)   Все заявления в связи с разделением объединяются в одно производство. [RT I, 21.06.2014, 8 — jõust. 01.01.2015].

 

(3) Если акции или паи разделяющегося товарищества внесены в Эстонский центральный регистр ценных бумаг, то держатель коммерческого регистра незамедлительно извещает держателя Эстонского центрального регистра ценных бумаг о о разделении. [RT I, 18.12.2012, 3 — в действии с 19.12.2012]
[RT I, 18.12.2012, 3 — jõust. 19.12.2012] Статья 446. Юридическое значение записи

(1)   С внесением в коммерческий регистр по месту нахождения разделяющегося товарищества записи о разделении все имущество разделяющегося товарищества, а в случае отделения — выделенное имущество переходит приобретающим товариществам в соответствии с предусмотренным договором о разделении способом распределения. После внесения записи о разделении в коммерческий регистр по месту нахождения разделяющегося товарищества вносятся записи о переходе имущества в регистры по заявлению приобретающего товарищества. (rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96; RK s 12.10.2005 в действии с 01.01.2006)

(2)   В случае разъединения разделяющееся товарищество считается прекращенным с даты внесения записи о разделении в коммерческий регистр по месту нахождения разделяющегося товарищества. Держатель регистра исключает из него разделяющееся товарищество. (rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)

(3)   С момента внесения записи о разделении в коммерческий регистр согласно местонахождению разделяющегося товарищества его участники или акционеры согласно договору о разделении становятся участниками или акционерами участвующих в разделении товариществ, за исключением случаев, когда единственным участником или акционером приобретающего товарищества становится товарищество, разделяющееся путем отделения. [RT I, 02.11.2011, 1 — в действии с 12.11.2011]
[RT I, 02.11.2011, 1 — jõust. 12.11.2011]

(4)   При разделении паи или акции, принадлежащие участникам или акционерам разделяющегося товарищества, заменяются паями или акциями приобретающих товариществ. Права третьих лиц в отношении обмененных паев или акций сохраяются в отношении паев или акций приобретающего товарищества. (rk s, 20.03.2008, в действии с 15.04.2008)

(5)   Паи или акции, принадлежащие приобретающему товариществу либо самому разделяющемуся товариществу или лицу, действующему от своего имени, но за счет товарищества, при разделении не обмениваются, и они утрачивают действие, за исключением случаев, когда разделяющееся товарищество становится при отделении единственным участником или акционером приобретающего товарищества.

(6)   Имущество, распределение которого не было произведено при разъединении, делится между приобретающими товариществами пропорционально их доле в распределенном имуществе.

(7)   Разделение не может быть оспорено после внесения записи о нем в коммерческий регистр по месту нахождения разделяющегося товарищества.

Статья 447. Ответственность по обязательствам разделяющегося товарищества и возмещение причиненного разделением вреда

(1)   По обязательствам разделяющегося товарищества, возникшим до внесения записи о разделении в коммерческий регистр по месту его нахождения, несут солидарную ответственность участвующие в разделении товарищества. Во взаимоотношениях солидарных должников обязанным субъектом является только тот, чьи обязанности были определены договором о разделении.

(2)   Участвующее в разделении товарищество, обязанности которого не определены договором о разделении, несет ответственность по обязательствам разделяющегося товарищества, если срок их исполнения наступит в течение пяти лет с момента внесения записи о разделении в коммерческий регистр по месту нахождения разделяющегося товарищества.

(2¹)  Участвующее в разделении товарищество незамедлительно после внесения записи о
разделении в коммерческий регистр по месту нахождения разделяющегося
товарищества публикует в издании «Ametlikud Teadaanded» сообщение о разделении для
кредиторов участвующих в разделении товариществ и уведомляет о возможности
предъявить свои требования для получения обеспечения своих требований в течение
шести месяцев с даты опубликования сообщения.
(RK s 12.10.2005 в действии с 01.01.2006)

(2²)  Участвующее в разделении товарищество должно в течение шести месяцев с даты
опубликования сообщения, указанного в части 2¹ настоящей статьи, обеспечить
требования кредиторов, если кредиторы не могут требовать удовлетворения и обоснуют,
что разделение может подвергнуть опасности исполнение их требований.
(RK s 12.10.2005 в действии с 01.01.2006)

(3)   Члены правления или совета участвующего в разделении товарищества либо управомоченные управлять товариществом участники несут солидарную ответственность за причиненный в процессе разделения по их вине вред товариществу, его участникам или акционерам либо их кредиторам. (RK s 12.10.2005 в действии с 01.01.2006)

(4)   Срок давности по требованию, указанному в части 3 настоящей статьи, составляет пять лет с даты внесения записи о разделении в коммерческий регистр по месту нахождения разделяющегося товарищества.

 

Статья 448. Компенсация в случае участия в разделении товариществ разных организационно-правовых форм

(1) Если в разделении участвуют товарищества разных организационно-правовых форм, участник или акционер разделяющегося товарищества, не согласный с решением о разделении, в двухмесячный срок с даты внесения записи о разделении в коммерческий регистр по месту нахождения разделяющегося товарищества может потребовать, чтобы приобретающее товарищество приобрело его обмененный пай или акцию за денежную компенсацию. Размер денежной компенсации должен быть равен сумме, которая причиталась бы участнику или акционеру при разделе имущества, оставшегося после ликвидации товарищества, если бы оно ликвидировалось во время принятия решения о разделении.

(2)   К приобретению товариществом паев или акций на основаниях, указанных в части 1 настоящей статьи, не применяются соответственно положения пункта 1¹ части 2 статьи 162 и пункта 2 части 2 статьи 283 настоящего Кодекса. (RK s 12.10.2005 в действии с 01.01.2006)

(3)   Имена участников или акционеров, которые не согласны с решением о разделении и желают воспользоваться указанными в данной статье правами, прилагаются к решению о разделении. Несогласие с решением о разделении каждый участник или акционер удостоверяет своей подписью.

(4)   Если приобретающим товариществом является полное или коммандитное товарищество, то указанной в части 1 настоящей статьи компенсации может потребовать участник, который выходит из товарищества.

(5)   С даты внесения записи о разделении в коммерческий регистр по месту нахождения разделяющегося товарищества приобретающее товарищество должно выплачивать с компенсации пеню в установленном законом размере. (RK s 12.10.2005 в действии с 01.01.2006)

(6)   Если не согласный с решением о разделении участник или акционер не требует указанной в настоящей статье компенсации, то он в двухмесячный срок может произвести отчуждение пая или акции независимо от установленных законом или предусмотренных уставом ограничений в части распоряжения.

Статья 449. Разделение с целью учреждения нового товарищества

(1)   К разделению с целью учреждения нового товарищества применяются положения настоящей главы с предусмотренными законом дополнениями.

(2)   К учреждаемым товариществам применяются положения, касающиеся приобретающих товариществ.

(3)   К учреждению нового товарищества применяются положения об учреждении товариществ данной организационно- правовой формы, если иное не следует из положений настоящей главы. Учредителем является разделяющееся товарищество.

(4)   При разделении с целью учреждения нового товарищества правление разделяющегося товарищества либо управомоченные представлять его участники составляют план разделения, заменяющий договор о разделении. В плане разделения помимо установленных частью 1 статьи 435 настоящего Кодекса данных следует указать фирменное наименование и место нахождения нового товарищества. К плану разделения прилагается устав учреждаемого товарищества либо договор о создании товарищества, который утверждается решением о разделении.

(5)   Правление разделяющегося товарищества или управомоченные представлять товарищество участники подают в коммерческий регистр заявление о внесении новых товариществ и записи о разделении в коммерческий регистр. [RT I, 18.12.2012, 3 — в действии с 19.12.2012]

(6)   Держатель регистра вносит в коммерческий регистр в первую очередь новое коммерческое товарищество. Затем держатель регистра вносит в коммерческий регистр запись о разделении и делает отметку с датой внесения записи о разделении в коммерческий регистр относительно каждого нового товарищества. [RT I, 18.12.2012, 3 — в действии с 19.12.2012]

 

Раздел 2.

Полное или коммандитное товарищество в качестве товарищества, участвующего

в разделении

 Статья 450. Значение понятия «вклад»

Вклад участника полного или коммандитного товарищества считается по смыслу настоящей главы паем.

 Статья 451. Содержание договора о разделении

(1)   Если приобретающим товариществом является полное или коммандитное товарищество, то в договоре о разделении помимо перечисленных в части 1 статьи 435 настоящего Кодекса сведений о каждом участнике или акционере разделяющегося товарищества следует указать, становится ли он полным товарищем или коммандитистом приобретающего товарищества, а также размер его вклада.

(2)   Если коммандитист разделяющегося коммандитного товарищества, участник разделяющегося ТОО и акционер разделяющегося акционерного общества не согласен с решением о разделении, то приобретающим товариществом может быть коммандитное товарищество, а несогласный коммандитист, участник ТОО и акционер акционерного общества становится коммандитистом приобретающего товарищества. (RK s 28.05.96 nr. 166 в действии с 08.06.96)

 Статья 452. Отчет о разделении

Составление отчета о разделении не требуется в случае, если все участники разделяющегося полного или коммандитного товарищества управомочены управлять им.

 Статья 453. Решение о разделении

(1)   Решение о разделении считается принятым, если за него проголосовали все участники.

(2)   Договором о создании товарищества можно предусмотреть, что решение о разделении считается принятым, если за него проголосует более 2/3 участников. Если с решением о разделении не согласен участник разделяющегося полного товарищества или полный товарищ коммандитного товарищества, то он становится коммандитистом приобретающего коммандитного товарищества. (rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)

(3)   Если в соответствии с договором о создании товарищества решение о разделении может быть принято большинством голосов, то участник может потребовать проведения аудиторской проверки договора о разделении за счет товарищества.

 Статья 454. Ответственность участника

(1)   Если при разъединении полного или коммандитного товарищества приобретающим товариществом является коммандитное товарищество, ТОО или акционерное общество, то полный товарищ несет ответственность по обязательствам разделяющегося товарищества, срок исполнения которых наступил либо наступит в течение пяти лет с даты внесения записи о разделении в коммерческий регистр по месту нахождения разделяющегося товарищества. (rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)

(2)   Если приобретающим товариществом является коммандитное товарищество, полным товарищем которого становится полный товарищ разделяющегося товарищества, то на полного товарища не распространяется ограничение ответственности, установленное частью 1 настоящей статьи.

Раздел 3.

ТОВАРИЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ В КАЧЕСТВЕ

ТОВАРИЩЕСТВА, УЧАСТВУЮЩЕГО В РАЗДЕЛЕНИИ

Статья 455. Аудиторская проверка договора о разделении

Член разделяющегося товарищества с ограниченной ответсвенностью может потребовать проведения аудиторской проверки договора о разделении за счет кооператива. Соответствующее письменное требование должно быть представлено в течение 10 дней с момента предоставления возможности для ознакомления с документами, указанными в части 3 статьи 440 данного Кодекса. [RT I, 02.11.2011, 1 — в действии с 12.11.2011]

 

Статья 456. Решение о разделении

(1)   Решение о разъединении считается принятым, если за него подано не менее 2/3 голосов, представленных на собрании участников, и уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов.

(2)   Если решение о разделении принимается в порядке, установленном частью 2 статьи 173 настоящего Кодекса, то оно считается принятым, если за него подано не менее 2/3 голосов участников и если законом или уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов. (RK s 12.10.2005 в действии с 01.01.2006)

(3)   Если разделением причиняется вред или ограничиваются принадлежащие участнику особые права в управлении товариществом, то для принятия решения о разделении также необходимо согласие этого участника. (RK s 12.10.2005 в действии с 01.01.2006)

(4) В случае, если все паи товарищества принадлежат приобретающим товариществам с ограниченной отвественностью или акционерным обществам, для разделения не требуется одобрение разделения договором о разделении разделяющегося товарищества. При определении нормы представительства не идет в учет собственный пай разделяющегося товарищества. [RT I, 02.11.2011, 1 — в действии с 12.11.2011]

(5) В случае если приобретающим товариществом является товарищество с ограниченной отвественностью, взнос за паи которого не внесен в полном размере, для принятия решения о разделении необходимо согласие всех участников или акционеров разделяющегося товарищества. Если разделяющимся товариществом является является товарищество с ограниченной отвественностью, взнос за паи которого не внесен в полном размере, то для принятия решения о разделении необходимо согласие всех участников или акционеров приобретающего товарищества.
[RT I, 02.11.2011, 1 — в действии с 12.11.2011]

 

Статья 457. Увеличение паевого капитала приобретающего товарищества

(1)   При увеличении паевого капитала приобретающего ТОО в связи с разделением другие участники не имеют преимущественного права на приобретение паев (статья 193).

(2)   К заявлению о внесении в коммерческий регистр записи об увеличении паевого капитала дополнительно к указанным в части 1 статьи 196 настоящего Кодекса документам прилагаются нотариально заверенные копии договора о разделении и решений о разделении, принятых участвующими в разделении товариществами. (RK s 14.11.2001 в действии с 01.02.2002)

(3) В случае увеличения паевого капитала приобретающего товарищества с ограниченной ответственностью разделение не может быть зарегистрировано в регистре товарищества с ограниченной ответственностью до внесения увеличения паевого капитала в коммерческий регистр. [RT I, 21.06.2014, 8 — jõust. 01.01.2015]

(4) Приобретающему товариществу с ограниченной ответственностью запрещается для проведения разделения увеличивать паевой капитал настолько, насколько паи или акции объединяемого товарищества принадлежат объединяющему товариществу с ограниченной ответственностью или самому разделяемому товариществу, либо лицу, осуществляющему деятельность от своего имени, но за счет товарищества. [RT I, 02.11.2011, 1 — в действии с 12.11.2011]

Статья 458. Передача паев при разделении

(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)

(1)   Приобретающее ТОО передает участникам или акционерам разделяющегося товарищества при обмене их паев или акций прежде всего собственный пай приобретающего ТОО. (rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)

(2)   Если участникам или акционерам разделяющегося товарищества передается собственный пай приобретающего ТОО, то его раздел может производиться без соблюдения предусмотренных законом и уставом ограничений в части распоряжений и без учета минимально допустимой номинальной стоимости пая. (rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96 rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

(3)   [Исключена] (rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)

Если не согласный с решением о разделении участник не требует компенсации, указанной в части 1 статьи 448 настоящего Кодекса, он может в двухмесячный срок произвести отчуждение пая, независимо от ограничений на распоряжение, установленных частями 1 — 3 статьи 149 настоящего Кодекса.

Статья 460. Оценка передаваемого имущества

Если приобретающее товарищество представляет собой ТОО, паевой капитал которого увеличивается в связи с разделением, либо если при разделении учреждается новое ТОО, то для оценки в предусмотренном порядке (статья 143) неденежных вкладов в ТОО нужно определить достаточность переданного разделяющимся товариществом имущества для увеличения паевого капитала или для паевого капитала учреждаемого ТОО. Документы, подтверждающие оценку имущества, представляются вместе с заявлением о разделении в коммерческий регистр.

Статья 460¹. Уменьшение паевого капитала разделяющегося товарищества

(1)   Уменьшение паевого капитала может производиться в упрощенном порядке, если для организации разделения необходимо уменьшить паевой капитал разделяющегося товарищества.

(2)   В случае уменьшении паевого капитала разделяющегося товарищества не допускается внесение в коммерческий регистр по месту нахождения разделяемого товарищества записи о разделении до внесения в коммерческий регистр записи об уменьшении паевого капитала. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

Статья 461. Разделение с целью учреждения нового ТОО

(1)   К разделению товарищества с целью учреждения нового ТОО не применяются положения статьи 138 настоящего Кодекса.

(2)   При разделении с целью учреждения нового ТОО в плане разделения помимо указанных в части 1 статьи 435 и части 4 статьи 449 настоящего Кодекса данных следует указывать размер паевого капитала, а также членов учреждаемого ТОО. Если образуется совет, то указываются также члены совета. (rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)

(3) В случае разделения ТОО или акционерного обществас целью учреждения нового ТОО нет необходимости в составлении отчета о разделении и проведения проверки договора о разделении аудитором,  если в каждом участвующем в разделении ТОО или акционерном обществе паи или акции распределяются между участниками разделяющегося ТОО или акционерами разделяющегося акционерного общества в том же соотношении, что и в разделяющемся ТОО или акционерном обществе. В предусмотренном в предыдущем предложении случае не применяется также часть 5 статьи 440 настоящего Кодекса.
[RT I, 02.11.2011, 1 — в действии с 12.11.2011]

Раздел 4.

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО В КАЧЕСТВЕ ТОВАРИЩЕСТВА,

УЧАСТВУЮЩЕГО В РАЗДЕЛЕНИИ

(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)

Статья 462. Аудиторская проверка

Если акционерное общество участвует в разделении, то аудитор должен проверить договор о разделении.

Статья 463. Подготовка к общему собранию

(1) Не менее чем за один месяц до проведения собрания, на котором решается вопрос о
разделении, правление представляет в месте нахождения акционерного общества для
ознакомления акционеров:

1)  договор о разделении;

2)  отчеты за три последних хозяйственных года товариществ, участвующих в разделении; (RK s 29.01.2009, в действии с 01.07.2009)

отчеты о разделении участвующих в разделении товариществ;
[RT I, 02.11.2011, 1 — в действии с 12.11.2011]
4) аудиторский отчеты о разделении участвующих в разделении товариществ. [RT I, 02.11.2011, 1 — в действии с 12.11.2011] (2) По требованию акционера ему незамедлительно и бесплатно в соответствии с его пожеланием выдаются полные или частичные копии документов, указанных в части 1 данной статьи. При согласии акционера копии можно передать на адрес его электронной почты.
[RT I, 02.11.2011, 1 — в действии с 12.11.2011]

(2¹) Если акционерное общество в соответствии со статьей 63 данного Кодекса сообщило держателю регистра адрес своей домашней страницы, то для выполнения требований, установленных частями 1 и 2 данной статьи, оно может обнародовать документы на своей домашней странице таким образом, чтобы обеспечить их сохранение и распечатку. Документы должны быть доступны на домашней странице акционерного общества в течение одного месяца до общего собрания и до окончания общего собрания.
[RT I, 02.11.2011, 1 — в действии с 12.11.2011]

(3) Если последний отчет за хозяйственный год участвующего в разделении акционерного общества составлен за тот хозяйственный год, который закончился раньше чем за шесть месяцев до заключения договора о разделении, то составляется баланс (промежуточный баланс), соответствующий требованиям, предъявляемым балансу годового отчета, по состоянию не ранее, чем на первый день третьего месяца, предшествующего заключению договора о разделении. Промежуточный баланс должен быть составлен с использованием тех же принципов учета и способов изложения, которые были использованы при составлении баланса, являющегося частью последнего отчета за хозяйственный год. Промежуточный баланс предъявляется для ознакомления акционерам в установленном частями 1.–2¹ настоящей статьи порядке. Составление промежуточного баланса не требуется, если на это дали согласие все акционеры разделяющихся акционерных обществ. Вместо промежуточного баланса акционерам для ознакомления может быть представлен полугодовой отчет, обнародованный согласно статье 184¹¹ Закона о рынке ценных бумаг. [RT I, 02.11.2011, 1 — jõust. 12.11.2011]

(4) Правление представляет договор о разделении держателю регистра или публикует его на домашней странице акционерного общества как минимум за один месяц до общего собрания, решающего вопрос о проведении разделения. В случае оглашения решения о разделении на домашней странице акционерного общества оно должно быть доступно общественности бесплатно до окончания общего собрания. В дополнение правление публикует извещение о заключении договора о разделении в официальном издании «Ametlikud Teadaanded». В извещении следует указать, где или по какому адресу домашней страницы можно ознакомиться с договором о разделении и другими документами, упомянутыми в части 1 данной статьи, а также получить копии этих документов.  В случае оглашения решения о разделении на домашней странице акционерного общества в сообщении следует также указать дату оглашения договора о разделении.
[RT I, 02.11.2011, 1 — jõust. 12.11.2011]

(5) Если акционерное общество обязано обнародовать информацию в указанной в части 5 статьи 184⁶ закона о рынке ценных бумаг системе централизованного хранения информации, то договор о разделении может быть обнародован не на домашней странице акционерного общества, а в вышеупомянутой системе. В остальной части применяется часть 4 данной статьи.   [RT I, 02.11.2011, 1 — jõust. 12.11.2011]

Статья 464. Проведение общего собрания

(1)   На общем собрании правление разъясняет правовые и экономические последствия разделения, в том числе обмен паев или акций.

(2)   Совет высказывает на общем собрании свое мнение по вопросу разделения.

(3)   По требованию акционера на общем собрании ему предоставляется также информация о существенных обстоятельствах, касающихся других участвующих в разделении товариществ.

(4)    [Kehtetu — RT I, 02.11.2011, 1 — jõust. 12.11.2011]

Статья 465. Решение о разделении

(1)   Решение о разделении считается принятым, если за него подано не менее 2/3 представленных на общем собрании голосов и уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов.

(2)   В случае наличия у акционерного общества акций разных видов решение о разделении считается принятым, если помимо предусмотренных частью 1 настоящей статьи количества голосов за него проголосовали не менее 2/3 владельцев акций каждого вида и уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов. Если решение принимается в порядке, установленном частью 2 статьи 297, то за него должно быть подано не менее 2/3 голосов, представленных на общем собрании акциями каждого вида, если уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов. (rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)

(3) Если приобретающим товариществом не является акционерное общество, то при определении нормы представительства, а также в голосовании владельцы привилегированных акций и конвертируемых облигаций разделяющегося акционерного общества участвуют на равных с акционерами основаниях.

(4) Если все акции разделяемого акционерного общества принадлежат приобретающему ТОО или акционерному обществу, то для разделения не требуется одобрение договора о разделении решением о разделении, принятым разделяемым акционерным обществом. При определении нормы представительства не учитываются собственные акции разделяемого акционерного общества. Разделяемое акционерное общество должно не менее чем за один месяц до возникновения вытекающих из договора о разделении прав и обязанностей выполнить обязанности по обнародованию, указанные в статье 463. Указанное в части 5 статьи 440 настоящего Кодекса извещение должно отражать все произошедшие после заключения договора о разделении значимые изменения в имеществе товарищества. [RT I, 02.11.2011, 1 — в действии с 12.11.2011]

Статья 466. Увеличение акционерного капитала приобретающего акционерного общества

(1)   При увеличении акционерного капитала приобретающего акционерного общества в связи с разделением другие акционеры не имеют преимущественного права на приобретение акций (статья 345).

(2)   К заявлению о внесении в регистр записи об увеличении акционерного капитала в дополнение к указанным в части 1 статьи 343 настоящего Кодекса документам прилагаются нотариально заверенные копии договора о разделении и решений о разделении, принятых участвующими в разделении товариществами. (RK s 14.11.2001 в действии с 01.02.2002)

(3) При увеличении акционерного капитала приобретающего акционерного общества разделение не может быть внесено в регистр разделяющегося акционерного общества ранее, чем в коммерческий регистр будет внесена запись об увеличении акционерного капитала. [RT I, 21.06.2014, 8 — jõust. 01.01.2015]

(4) Приобретающему акционерному обществу нельзя увеличивать акционерный капитал для проведения разделения настолько, насколько паи или акции разделяющегося товарищества принадлежат приобретающему акционерному обществу или самому разделяющемуся товариществу, или осуществляющему деятельность от своего имени, но за счет товарищества лицу, за исключением случаев, когда при разделении разделяющееся товарищество единственным акционером приобретающего акционерного общества.

[RT I, 02.11.2011, 1 — в действии с 12.11.2011]

Статья 467. Передача акций при разделении

Приобретающее акционерное общество передает участникам или акционерам разделяющегося товарищества при обмене их паев или акций прежде всего собственные акции приобретающего акционерного общества.

Статья 468. Оценка передаваемого имущества

(1) Если приобретающее товарищество является акционерным обществом, акционерный капитал которого увеличивается в связи с разделением, или если при разделении учреждается новое акционерное общество, то для оценки неденежных вкладов в акционерное общество в предусмотренном порядке (статья 249) нужно определить достаточно ли переданного разделяющимся товариществом имущества для увеличения акционерного капитала или для акционерного капитала учреждаемого акционерного общества. Подтверждающие оценку имущества документы представляются вместе с заявлением о разделении в коммерческий регистр.
[RT I, 02.11.2011, 1 — в действии с  12.11.2011]

(2) В отчете о разделении следует ссылаться на отчет присяжного аудитора относительно оуенки неденежного взноса и указать регистр, в который указанный отчет сдается на хранение согласно статье 343 данного Кодекса. [RT I, 02.11.2011, 1 — в действии с  12.11.2011]

Статья 468¹. Уменьшение акционерного капитала разделяющегося товарищества

(1)   Уменьшение акционерного капитала может производиться в упрощенном порядке, если для организации разделения необходимо уменьшить акционерный капитал разделяющегося товарищества.

(2)   В случае уменьшении акционерного капитала разделяющегося товарищества не допускается внесение в коммерческий регистр по месту нахождения разделяемого товарищества записи о разделении до внесения в коммерческий регистр записи об уменьшении акционерного капитала. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

 Статья 469. (статья недействительна)

(rk s, 14.06.2000, nom. 253, в действии с 01.01.2001)

Статья 470. Защита интересов владельцев привилегированных акций и конвертируемых облигаций

(1)   В приобретающем акционерном обществе сохраняются права владельцев привилегированных акций и конвертируемых облигаций, которыми они обладали в разделяющемся акционерном обществе.

(2)   Если приобретающим товариществом не является акционерное общество, то владельцы привилегированных акций и конвертируемых облигаций приобретают паи приобретающего товарищества на тех же основаниях, что и акционеры разделяющегося акционерного общества. В случае несогласия с договором о разделении они могут потребовать компенсации согласно статье 448 настоящего Кодекса.

Статья 471. Разделение с целью учреждения нового акционерного общества

(1)   К разделению товарищества с целью учреждения нового акционерного общества не применяются положения статьи 243 настоящего Кодекса. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

(2)   При разделении с целью учреждения нового акционерного общества в плане разделения помимо данных, предусмотренных частью 1 статьи 435 и частью 4 статьи 449 настоящего Кодекса, следует указать размер акционерного капитала, а также членов правления и совета учреждаемого акционерного общества. (rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)

(3) В случае разделения ТОО или акционерного общества в целью учреждения нового акционерного общества нет необходимости составлять отчет о разделении или промежуточный баланс, а также аудитор не должен проверять договор о разделении, если в каждом участвоющем в разделении ТОО или акционерном обществе паи или акции распределяются между участниками разделяющегося ТОО или акционерами разделяющегося акционерного общества в таком же соотношении, как в разделяющемся ТОО или акционерном обществе. В предусмотренном в предыдущем предложении случае не применяется часть 5 статьи 440 данного Кодекса. [RT I, 02.11.2011, 1 — в действии с 12.11.2011]

 Раздел 5.

КОММЕРЧЕСКИЙ КООПЕРАТИВ В КАЧЕСТВЕ ТОВАРИЩЕСТВА,

УЧАСТВУЮЩЕГО В РАЗДЕЛЕНИИ

(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)

Статья 472. Коммерческий кооператив в качестве товарищества, участвующего в разделении

В случае отделения членом отделяющегося кооператива не может становиться

разделяющееся товарищество.

(rk s, 19.12.2001, в действии с 01.02.2002)

Статья 473. Паевой взнос и членство

(1)   Паевой взнос в коммерческий кооператив по смыслу настоящей главы считается паем.

(2)   Член коммерческого кооператива по смыслу настоящей главы считается участником.

Статья 474. Аудиторская проверка договора о разделении

Jaguneva tulundusühingu liige võib tulundusühistu kulul nõuda jagunemislepingu audiitorkontrolli. Vastav kirjalik nõue peab olema esitatud kümne päeva jooksul käesoleva seadustiku § 440 3. lõikes nimetatud dokumentidega tutvumise võimaldamisest arvates.
[RT I, 02.11.2011, 1 — jõust. 12.11.2011]

Статья 475. Решение о разделении

Статья 476. Оценка передаваемого имущества

Передаваемое разделяющимся коммерческим кооперативом имущество подлежит оценке в порядке, предусмотренном для установления денежной стоимости неденежных взносов. Документы, удостоверяющие оценку имущества, представляются в коммерческий регистр. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

Статья 477. Разделение с целью учреждения нового коммерческого кооператива

При разделении с целью учреждения нового коммерческого кооператива в договоре о разделении помимо предусмотренных частью 1 статьи 435 и частью 4 статьи 449 настоящего Кодекса данных следует указать членов правления учреждаемого кооператива. В случае образования совета указываются также члены совета. (rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96; rk s, 19.12.2001, в действии с 01.02.2002)

Глава 33.

ПРЕОБРАЗОВАНИЕ

Раздел 1.

ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

 

Статья 478. Право на преобразование

(1)   Коммерческое товарищество может преобразовываться в коммерческое товарищество иной организационно-правовой формы. Преобразование коммерческого кооператива в коммерческое товарищество иной организационно-правовой формы, а также преобразование товарищества иной организационно-правовой формы в коммерческий кооператив не допускается. (rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)

(2)   Участники или акционеры преобразуемого товарищества становятся участниками или акционерами нового товарищества.

Статья 479. Отчет о преобразовании

(I)  Правление преобразуемого товарищества или управомоченные управлять им участники составляют письменный отчет (отчет о преобразовании), в котором  разъясняются и обосновываются юридические и экономические аспекты преобразования, в том числе эквивалент обмена паев или акций, а также размер доплат, если они производятся. В отчете следует отдельно указывать на трудности, связанные с оценкой. (rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)

(I^I)  Частью отчета о преобразовании является также проект решения о преобразовании. (rk s, 19.12.2001, в действии с 01.02.2002)

(1²) В отчете о преобразовании не указываются данные, обнародование которых может повлечь существенный вред для какого-либо из преобразуемых товариществ или входящего с ним в один концерн коммерческого товарищества. В таком случае в отчет указываются причины непредставления данных.  (rk s, 19.12.2001, в действии с 01.02.2002)

(2) Составление отчета о преобразовании не требуется, если в преобразуемом товариществе состоит только один участник или акционер либо если все участники или акционеры преобразуемого товарищества согласны в том, что в составлении отчета нет необходимости.

Статья 480. Решение о преобразовании

(1)   Решение о преобразовании принимают участники или акционеры преобразуемого товарищества. Решение о преобразовании должно быть оформлено в письменном виде.

(2)   Участник или акционер может требовать предоставления ему копии решения о преобразовании.

(3)   В решении о преобразовании следует указать:

1)  в какую организационно-правовую форму преобразуется товарищество;

2)  фирменное наименование товарищества; (rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)

3)  эквивалент обмена паев или акций участникам или акционерам преобразуемого товарищества;

4)  права, которые товарищество будет предоставлять участникам или акционерам, в том числе владельцам привилегированных акций и конвертируемых облигаций; (rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)

5)  последствия преобразования для работников;

6)  в случае преобразования товарищества в ТОО или акционерное общество — размер паевого или акционерного капитала. (rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)

7)  срок, с которого сделки преобразуемого товарищества считаются совершенными за счет преобразованного товарищества (день баланса преобразования). (rk s, 27.10.2005, в действии с 01.12.2005)

(4)   Список участников или акционеров, не согласных с решением о преобразовании, прилагается к решению о преобразовании. Несогласие с решением о преобразовании каждый участник или акционер удостоверяет своей подписью.

(5)   Решением о преобразовании утверждается устав нового товарищества или договор о создании товарищества. В случае преобразования товарищества в ТОО или акционерное общество одновременно с принятием решения избираются члены правления, а также совета, если последний образуется.

(6)   Если преобразованием причиняется вред или ограничиваются принадлежащие участнику особые права в управлении товариществом, то для принятия решения о преобразовании необходимо и согласие этого участника. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

Статья 481. Обжалование решения о преобразовании и возмещение вреда

(1)   По требованию участника или акционера, члена правления или совета суд может признать недействительным противоречащее закону, договору о создании товарищества или уставу решение о преобразовании, если требование предъявлено в месячный срок с даты принятия решения. (rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)

(2)   Решение о преобразовании не может быть признано недействительным по той причине, что установлен слишком низкий эквивалент обмена паев или акций.

(4)   С даты внесения в коммерческий регистр записи о преобразовании с неуплаченных возвратных платежей следует выплачивать пеню в установленном законом размере. Это не исключает и не ограничивает предъявления требования относительно возмещения вреда в размере, превышающем пеню. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

Статья 482. Применение положений об учреждении

К преобразованию применяются положения об учреждении товариществ той организационно-правовой формы, в какую товарищество преобразуется, если иное не следует из положений настоящей главы. Учредителями считаются участники или акционеры преобразуемого товарищества, проголосовавшие за решение о преобразовании.

Статья 483. Защита интересов кредиторов

(1)   Преобразованное товарищество незамедлительно после внесения преобразования в коммерческий регистр публикует в издании «Ametlikud Teadaanded» сообщение о преобразовании для кредиторов товарищества и уведомляет о возможности предъявить свои требования для получения обеспечения в течение шести месяцев с даты публикации сообщения.

(2)   Товарищество должно в течение шести месяцев с даты опубликования сообщения, указанного в части 1 настоящей статьи, обеспечить предъявленные требования кредиторов, если кредиторы не могут требовать удовлетворения и обоснуют, что преобразование может подвергнуть опасности исполнение их требований.»;

(3)   Положения частей 1 и 2 настоящей статьи не применяются, если ТОО или акционерное общество будет преобразовано в полное или коммандитное товарищество. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

Статья 484. [Исключена]

(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)

Статья 485. Подача заявления в коммерческий регистр

(1) Правление преобразуемого товарищества или управомоченные представлять его участники не ранее чем по истечении одного месяца с даты принятия решения о преобразовании подают заявление о внесении в коммерческий регистр записи о преобразовании. К заявлению прилагаются: (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

1)  решение о преобразовании с указанием имен участников или акционеров, не согласных с ним;

2)  протокол собрания участников или акционеров, если решение о преобразовании было принято на собрании, или протокол об итогах голосования участников; (rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96; rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)

3)  устав нового товарищества;

4)  разрешение на преобразование, если оно требуется;

5)  отчет о преобразовании либо согласие на то, что его составления не требуется;

6)  баланс, взятый за основу при преобразовании;

7)  данные и образцы подписей членов правления нового товарищества или участников, управомоченных представлять товарищество; (rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)

8)  данные членов совета нового товарищества, если совет образуется; (rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)

9)  (пункт недействителен) (rk s, 12.10.2005,в действии с 01.01.2006)

10)       Если акции или паи преобразуемого товарищества внесены в Эстонский центральный регистр ценных бумаг или если товарищество преобразуется в акционерное общество, то подтверждение держателя Эстонского центрального регистра ценных бумаг о том, что правление преобразуемого товарищества или управомоченные представлять товарищество участники сообщили ему о преобразовании; [RT I 2006, 55, 407 — в действии с 01.01.2007]
11) промежуточный баланс или согласие на то, чтобы его не составлять. [RT I, 02.11.2011, 1 — в действии с 12.11.2011]

(2) Держатель регистра может внести в регистр запись о преобразовании только в случае, если баланс, взятый за основу при преобразовании, составлен по состоянию не ранее чем за восемь месяцев до подачи заявления в коммерческий регистр. Баланс составляется в соответствии с требованиями, предъявляемыми к балансу, являющемуся частью отчета за хозяйственный год, к его утверждению и проведению аудиторского контроля применяются положения, касающиеся утверждения отчета за хозяйственный год и проведения аудиторского контроля. Баланс должен быть составлен согласно тем же принципам учета и способам представления, которые были использованы при составлении баланса, являющегося частью последнего отчета за хозяйственный год. Баланс составляется по состоянию на предшествующий дню баланса преобразования день.

[RT I, 02.11.2011, 1 — в действии с 12.11.2011]

(3) Если товарищество преобразуется в ТОО или в акционерное общество, то члены правления или участники, управомоченные представлять товарищество, должны в заявлении подтвердить, что решение о преобразовании не было оспорено либо что соответствующее заявление оставлено без удовлетворения. (rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96; rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

(4) Если преобразование влечет за собой изменение местонахождения товарищества и товарищество переходит в другой регистровый район, то названное в части 1 данной статьи заявление нужно представлять как держателю регистра нового товарищества, так и держателю регистра преобразуемого товарищества. Связанные с преобразованием заявления объединяются в одно производство, которое ведет один держатель регистра. Вносимая в регистр преобразуемого товарищества запись сопровождается отметкой о том, что преобразование вступает в законную силу с момента регистрации нового товарищества в коммерческом регистре. Новое товарищество может быть зарегистрировано в коммерческом регистре после внесения записи о преобразовании в коммерческий регистр преобразуемого товарищества. [RT I, 18.12.2012, 3 в действии с 19.12.2012]

(5) Если одновременно с решением о преобразовании принимается решение об увеличении паевого или акционерного капитала коммерческого товарищества, то в коммерческий регистр следует дополнительно представить документы в подтверждение увеличения паевого или акционерного капитала. (rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96; rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

Статья 486. Фирменное наименование нового товарищества

(1)   Новое товарищество может продолжать деятельность под фирменным наименованием преобразуемого товарищества. В фирменном наименовании нельзя использовать слова или аббревиатуры, указывающие на организационно-правовую форму преобразуемого товарищества.

(2)   Если участником или акционером преобразуемого товарищества было физическое лицо, которое в новом товариществе, не участвует, то новое товарищество может продолжать использовать его имя в своем фирменном наименовании только при наличии письменного согласия его самого либо его наследников.

Статья 487. Юридическое значение записи и возмещение вреда, причиненного преобразованием

(1)   С даты внесения в коммерческий регистр записи о преобразовании товарищество считается преобразованным. (rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)

(2)   С даты внесения в коммерческий регистр записи о преобразовании участники или акционеры преобразуемого товарищества становятся участниками или акционерами нового товарищества, и их паи или акции обмениваются на паи или акции нового товарищества. Права третьих лиц в отношении обмененных паев или акций сохраняются в отношении паев или акций нового товарищества.

(2¹) Если акции или паи преобразуемого коммерческого товарищества зарегистрированы в Эстонском центральном регистре ценных бумаг или если товарищество преобразуется в акционерное общество, то держатель коммерческого регистра незамедлительно уведомляет держателя Эстонского центрального регистра ценных бумаг о внесении в коммерческий регистр записи о преобразовании. (rk s, 15.11.2006, в действии с 01.01.2007)

(3)   Если преобразование влечет за собой изменение района обслуживания регистра, то товарищество считается преобразованным с даты регистрации нового товарищества в коммерческом регистре.

(4)   Преобразование не может быть оспорено после внесения записи о нем в коммерческий регистр.

(5)    Члены правления и совета преобразуемого товарищества либо участники, управомоченные управлять товариществом, несут солидарную ответственность за вред, причиненный при преобразовании по их вине товариществу, его участникам или акционерам либо кредиторам товарищества. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

(6) Срок давности указанного в части 5 настоящей статьи требования составляет пять лет с даты внесения записи о преобразовании в коммерческий регистр.

Статья 488. Компенсация при преобразовании

(1)   В случае преобразования участник или акционер преобразуемого товарищества, не согласный с решением о преобразовании, может в двухмесячный срок с даты внесения в регистр записи о преобразовании потребовать, чтобы новое товарищество приобрело его обмененный пай или акцию за денежную компенсацию. Размер денежной компенсации должен быть равен сумме, которая причиталась бы участнику или акционеру при распределении оставшегося после ликвидации товарищества имущества, если бы товарищество было ликвидировано во время принятия решения о преобразовании.

(2)   К приобретению товариществом паев или акций на указанных в части 1 настоящей статьи основаниях не применяются соответственно положения пункта 1¹ части 2 статьи 162 и пункта 2 части 2 статьи 283 настоящего Кодекса. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

(3)   Список участников или акционеров, не согласных с решением о преобразовании и желающих воспользоваться указанными в настоящей статье правами, прилагается к решению о преобразовании. Несогласие с решением о преобразовании каждый участник или акционер удостоверяет своей подписью.

(4)   Если товарищество преобразуется в полное или коммандитное товарищество, то указанной в части 1 настоящей статьи компенсации может потребовать участник, который выходит из товарищества.

(5)   С даты внесения в коммерческий регистр записи о преобразовании новое товарищество должно выплачивать с компенсации пеню в установленном законом размере. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

(6)   В случае преобразования товарищества участник или акционер, не согласный с решением и не требующий компенсации, может в двухмесячный срок с даты внесения записи о преобразовании в коммерческий регистр произвести отчуждение пая или акции, независимо от ограничений на распоряжение, предусмотренных законом или уставом.

Статья 489. Защита интересов владельцев привилегированных акций и конвертируемых облигаций

(1)   Если акционерное общество преобразуется в товарищество иной организационно-правовой формы, то при определении нормы представительства и в голосовании владельцы привилегированных акций и конвертируемых облигаций участвуют на равных с акционерами основаниях.

(2)   Владельцы привилегированных акций и конвертируемых облигаций приобретают паи нового товарищества на равных с акционерами преобразуемого акционерного общества основаниях. Владельцы привилегированных акций и конвертируемых

облигаций, не согласные с решением о преобразовании, могут потребовать компенсации согласно статье 488 настоящего Кодекса.

Статья 490. (статья недействительна)

(rk s, 14.06.2000, nom. 253, в действии с 01.01.2001)

Статья 491. Значение понятия «вклад»

Вклад участника полного или коммандитного товарищества считается по смыслу настоящей главы паем.

Раздел 2.

ПРЕОБРАЗОВАНИЕ ПОЛНОГО ИЛИ КОММАНДИТНОГО ТОВАРИЩЕСТВА В

ТОВАРИЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ИЛИ В

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО

Статья 492. Отчет о преобразовании

Составления отчета о преобразовании не требуется, если все участники преобразуемого полного или коммандитного товарищества управомочены управлять им.

Статья 493. Решение о преобразовании

(1)   Решение о преобразовании считается принятым, если за него проголосовали все участники.

(2)   Договором о создании товарищества может предусматриваться, что решение о преобразовании считается принятым, если за него подано свыше 2/3 голосов участников.

Статья 494. (статья недействительна) (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

Статья 495. Ответственность участников

Если полное или коммандитное товарищество преобразуется в ТОО или в акционерное общество, то полный товарищ несет ответственность по обязательствам преобразуемого товарищества, срок исполнения которых наступил или наступит в течение пяти лет с даты внесения записи о преобразовании в коммерческий регистр.

Раздел 3.

Преобразование товарищества с ограниченной ответственностью или

акционерного общества в полное или коммандитное товарищество

Статья 496. Подготовка к общему собранию акционеров

(1) Не менее чем за две недели до проведения общего собрания, на котором решается вопрос о преобразовании, правление преобразуемого акционерного общества представляет акционерам в месте нахождения акционерного общества для ознакомления отчет о преобразовании и отчет за последний хозяйственный год акционерного общества. Отчет о преобразовании не представляется в случае, указанном в части 2 статьи 479 настоящего Кодекса.

(2)   По требованию акционера ему незамедлительно выдаются копии документов, указанных в части 1 настоящей статьи.

(3)   Если последний отчет за хозяйственный год акционерного общества составлен за тот хозяйственный год, который закончился раньше чем за шесть месяцев до заключения договора о преобразовании, то составляется баланс (промежуточный баланс), соответствующий требованиям, предъявляемым балансу годового отчета, по состоянию не ранее, чем на первый день третьего месяца, предшествующего заключению договора о преобразовании. Промежуточный баланс должен быть составлен с использованием тех же принципов учета и способов изложения, которые были использованы при составлении баланса, являющегося частью последнего отчета за хозяйственный год. Промежуточный баланс предъявляется для ознакомления акционерам в установленном частями 1 и 2 настоящей статьи порядке. Составление промежуточного баланса не требуется, если на это дали согласие все акционеры. Вместо промежуточного баланса акционерам для ознакомления может быть представлен полугодовой отчет, обнародованный согласно статье 184¹¹ Закона о рынке ценных бумаг. [RT I, 02.11.2011, 1 — в действии с 12.11.2011]

Статья 497. Проведение общего собрания

(1)   На общем собрании акционеров правление преобразуемого акционерного общества разъясняет правовые и экономические последствия преобразования, в том числе обмен акций.

(2)   Cовет высказывает на общем собрании свое мнение по вопросу преобразования. (rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)

(3)   По требованию акционера на общем собрании ему предоставляется информация также о других существенных обстоятельствах преобразования.

Статья 498. Решение о преобразовании

(1)   Решение о преобразовании в полное товарищество считается принятым, если за него проголосовали все участники или акционеры.

(2)   Решение о преобразовании в коммандитное товарищество считается принятым, если за него подано не менее 2/3 представленных на собрании участников или акционеров голосов и уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов, а также если за решение проголосовали все участники или акционеры, которые становятся полными товарищами коммандитного товарищества.

(3)   Если решение о преобразовании ТОО в коммандитное товарищество выносится в порядке, установленном частью 2 статьи 173 настоящего Кодекса, то оно считается принятым, если за него подано не менее 2/3 голосов участников, если уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов и если за решение проголосовали все участники, которые становятся полными товарищами коммандитного товарищества. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

(4)   В случае наличия у акционерного общества акций разных видов решение о преобразовании считается принятым, если помимо предусмотренного частью 2 настоящей статьи количества голосов за него проголосовали не менее 2/3 владельцев акций каждого вида и уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов.

Статья 499. (статья недействительна) (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

Раздел 4. Преобразование товарищества с ограниченной ответственностью в акционерное

общество

 

Статья 500. Решение о преобразовании

(1)   Решение о преобразовании ТОО в акционерное общество считается принятым, если за него подано не менее 2/3 представленных на собрании голосов участников и уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов.

(2)   Если решение о преобразовании принимается в порядке, установленном частью 2 статьи 173 настоящего Кодекса, то оно считается принятым, если за него подано не менее 2/3 голосов участников и уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов. (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

(3)   Номинальная стоимость акций акционерного общества может определяться отличным от определения стоимости паев преобразуемого ТОО способом, также может быть решено использовать акций без номинальной стоимости. Номинальная стоимость или учетная стоимость акций должна соответствовать требованиям статьи 223 данного Кодекса. Разделение паев преобразуемого ТОО может проходить без соблюдения предусмотренных законом и уставом ограничений на распоряжение и без учета минимально допустимой номинальной стоимости пая. [RT I 2010, 20, 103 — в действии с 01.07.2010]

(4)   Паи преобразуемого ТОО необходимо зарегистрировать в Эстонском центральном регистре ценных бумаг до подачи в коммерческий регистр заявления, указанного в статье 485 настоящего Кодекса. (rk s, 20.11.2002, в действии с 26.12.2002)

Статья 501. (статья недействительна) (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

Раздел 5. Преобразование акционерного общества в товарищество с ограниченной

ответственностью

Статья 502. Подготовка к общему собранию акционеров

(1)   Не менее чем за один месяц до проведения общего собрания, на котором решается вопрос о преобразовании, правление преобразуемого акционерного общества представляет акционерам в месте нахождения акционерного общества для ознакомления отчет о преобразовании и отчет за последний хозяйственный год акционерного общества. Отчет о преобразовании не представляется в случае, указанном в части 2 статьи 479 настоящего Кодекса.

(2)   По требованию акционера ему незамедлительно выдаются копии документов, указанных в части 1 настоящей статьи.

(3)   Если последний отчет за хозяйственный год акционерного общества составлен за тот хозяйственный год, который закончился раньше чем за шесть месяцев до заключения договора о преобразовании, то составляется баланс (промежуточный баланс), соответствующий требованиям, предъявляемым балансу годового отчета, по состоянию не ранее, чем на первый день третьего месяца, предшествующего заключению договора о преобразовании. Промежуточный баланс должен быть составлен с использованием тех же принципов учета и способов изложения, которые были использованы при составлении баланса, являющегося частью последнего отчета за хозяйственный год. Промежуточный баланс предъявляется для ознакомления акционерам в установленном частями 1 и 2 настоящей статьи порядке. Составление промежуточного баланса не требуется, если на это дали согласие все акционеры. Вместо промежуточного баланса акционерам для ознакомления может быть представлен полугодовой отчет, обнародованный согласно статье 184¹¹ Закона о рынке ценных бумаг. [RT I, 02.11.2011, 1 — в действии с 12.11.2011]

 Статья 503. Проведение общего собрания

(1)   На общем собрании акционеров правление преобразуемого акционерного общества разъясняет правовые и экономические последствия преобразования, в том числе обмен акций.

(2)   Совет высказывает на общем собрании свое мнение по вопросу преобразования.

(3)   По требованию акционера ему на общем собрании предоставляется информация также о других существенных обстоятельствах преобразования. (rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)

Статья 504. Решение о преобразовании

(1)   Решение о преобразовании акционерного общества в ТОО считается принятым, если за него подано не менее 2/3 представленных на общем собрании голосов и уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов.

(2)   В случае наличия у акционерного общества акций разных видов решение о преобразовании считается принятым, если помимо предусмотренного частью 1 настоящей статьи количества голосов за него проголосовали не менее 2/3 владельцев акций каждого вида и уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов. Если решение принимается в порядке, установленном частью 2 статьи 297, то за него должно быть подано не менее 2/3 голосов, представленных на общем собрании акциями каждого вида, если уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов. (rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)

(3)   Номинальная стоимость паев ТОО может определяться отличным от определения номинальной или учетной стоимости акций преобразуемого акционерного общества способом. Номинальная стоимость паев должна соответствовать требованиям статьи 148 данного Кодекса. [RT I 2010, 20, 103 — в действии с 01.07.2010]

ЧАСТЬ IХ¹.

(rk s, 19.06.2002, nom. 709, в действии с 01.09.2002)

Ответственность за проступки

(rk s, 19.06.2002, nom. 709, в действии с 01.09.2002)

Статья 504¹. Представление неправильных данных в список акционеров

Представление акционером или его представителем неправильных данных для внесения в список акционеров, составляемый на общем собрании —наказываются штрафом в размере до ста штрафных единиц. (rk s, 19.06.2002, nom. 709, в действии с 01.09.2002; rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

Статья 504². Нарушение требований к эмиссии акций

За эмиссию акций членом правления или совета, или ликвидатором акционерного общества до полной оплаты эмиссионной цены или за эмиссию акций до внесения записи об акционерном обществе или увеличении акционерного капитала в коммерческий регистр, а также за эмиссию акций, номинальная или учетная стоимость которых ниже разрешенной, или за одновременную эмиссию акций с номинальной стоимостью и без номинальной стоимости –

наказываются штрафом в размере до двухсот штрафных единиц.

[RT I 2010, 20, 103 — в действии с 01.07.2010]

Статья 504³. Нарушение требований к отчуждению акций

За незаконное приобретение или принятие в залог акций акционерного общества для того же акционерного общества членом правления или совета, или ликвидатором акционерного общества, а так же за отказ от внесения предложения об отчуждении собственных акций акционерного общества или за оставление без прекращения принятия собственных акций в качестве залога для акционерного общества –

наказываются штрафом в размере до двухсот штрафных единиц.

Статья 504⁴. (статья недействительна) (rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

Статья 504⁵. Предложение и принятие льгот при голосовании

Не действительна[Kehtetu — RT I, 12.07.2014, 1 — jõust. 01.01.2015]

Статья 504⁶. Производство по делам о проступках

(1)   К проступкам, предусмотренным статьями 504^{1 —}504⁵ настоящего Кодекса, применяются положения Общей части Пенитенциарного кодекса (ПАЭ, 2001, 40, 364) и Деликтно-процессуального кодекса (ПАЭ, 2002, 16, 313).

(2)   Учреждениями, ведущими во внесудебном порядке производство по делам о проступках, предусмотренных статьями 504¹504⁵ настоящего Кодекса, являются учреждения полиции. [RT I 2009, 62, 405 — jõust. 01.01.2010]

Часть X. ВВЕДЕНИЕ В ДЕЙСТВИЕ И ПРИМЕНЕНИЕ КОДЕКСА

Статья 505. Вступление Кодекса в силу

(1)   Настоящий Кодекс вступает в силу 1 сентября 1995 года.

(2)   Статьи 524 и 530 настоящего Кодекса вступают в силу на следующий день после опубликования в «Riigi Tеataja».

Статья 506. Применение настоящего Кодекса к коммерческим товариществам

(1)   С 1 сентября 1995 года коммерческие товарищества могут учреждаться только в установленном настоящим Кодексом порядке и к ним применяются положения настоящего Кодекса.

(2)   «К коммерческим товариществам, учрежденным до 1 сентября 1995 года, до их регистрации в коммерческом регистре применяются соответственно положния статьи 1, частей 1, 4 и 5 статьи 2, статей 4-6, 79-82, 85-98, 100, 101, частей 1-3 статьи 102, частей 1-3 статьи 103, статей 104-111, 113-115, 117-121, 123-126, 128-130, части 1 статьи 131, статьи 132, части 1 статьи 134, статей 135, 140-143, пунктов 1, 2, 4, 5, 7, 8 части 1 и части 3 статьи 144, статей 145, 146, частей 3-6 статьи 148, статей 149-170, частей 1 и 3, а также пункта 3 части 2 статьи 171, статей 172-175, 177, 178, частей 1-3 статьи 179, частей 1, 2, 6 и 7, а также первого и второго предложений части 3 статьи 180, статей 181-188, части 2 статьи 189, статей 190, 191, частей 1 и 2 статьи 192, статей 193-195, 197-199, 201-203, 205-207, 209-216, части 1 статьи 219, статей 220, 221, 223-226, частей 1 и 2 статьи 227, статей 228-240, частей 1, 2, 3 и 4 статьи 241, статей 246-248, части 4 статьи 249, пунктов 1, 2, 5, 6, 7, 8 и части 3 статьи 250, статей 251, 252, 272-291, пункта 2 части 1 и частей 2 и 3 статьи 292, статей 293-299, части 1 статьи 300, статей 302-307, частей 1-3 статьи 308, статей 309-315, 327-332, 334-340, частей 1-3 статьи 341, статей 342, 344-358, 360-366, 368-370, 372-379 и 383 настоящего Кодекса. До регистрации в коммерческом регистре правление акционерного общества обладает правами как правления, так и совета, если иное не предусмотрено уставом акционерного общества. Если устав коммерческого товарищества или договор о создании товарищества противоречит закону, то применяются положения закона. На члена правления не зарегистрированного в коммерческом регистре акционерного общества распространяется предусмотренная статьей 327 настоящего Кодекса ответственность члена совета в случае, если в акционерном обществе нет совета. (rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96) (rk s, 05.06.97, nom. 353, в действии с 10.07.97)

(2¹)  Личная ответственность, предусмотренная статьями 187, 315 и частью 2 статьи 506 настоящего Кодекса, применяется к руководителю предприятия, зарегистрированного в регистре предприятий, в случае, если он не докажет, что во время совершения или несовершения действия он не являлся руководителем предприятия. (rk s, 05.06.97, nom. 353, в действии с 10.07.97)

(2²)  Положения статей 363¹–363¹⁰ настоящего Кодекса применяются только к акционерным обществам, акции которых зарегистрированы в Эстонском центральном регистре ценных бумаг. (rk s, 17.10.2001, в действии с 01.01.2002)

(3)   До регистрации коммерческого товарищества в коммерческом регистре управление ТОО и акционерными обществами, все паи или акции которых принадлежат государству, осуществляется с учетом установленных Правительством Республики особенностей. (rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)

(4)   До регистрации в коммерческом регистре в компетенцию общего собрания акционерного общества помимо функций, установленных частью 1 статьи 298, входит также решение иных вопросов, переданных уставом акционерного общества в компетенцию общего собрания. (rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)

 

(4¹) В отношении резервного капитала учрежденных до 1 января 2011 года ТОО применяются положения пункта 7 части 1 статьи 139, части 3 статьи 156, части 2 статьи 160 и части 4 статьи 199² данного Кодекса в редакции, действовавшей до 1 января 2011 года. Участники могут принять решение о прекращении образования или увеличения обязательного резервного капитала. К принятию соответствующего решения применяется часть 1 статьи 175 данного Кодекса. [RT I, 02.11.2011, 1 — в действии с 12.11.2011]

(5)   До вступления в силу требований, указанных в четвертом предложении части 2 статьи 180 и в части 4 статьи 308, состав правлений ТОО и акционерных обществ, зарегистрированных в коммерческом регистре, должен быть приведен в соответствие с названными требованиями к 1 сентября 1997 года. (rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)

(5¹) К сроку полномочи избранного до 1 января 2011 года члена правления применяются положения части 2 статьи 184 настоящего Кодекса в редакции, действовавшей на момент избрания члена правления. [RT I 2010, 77, 589 — в действии с 01.01.2011]

(6)   До 1 сентября 1999 года правления ТОО и акционерных обществ могут приобретать и отчуждать от имени ТОО или акционерного общества недвижимые вещи, строения как движимые вещи, а также доли участия в других коммерческих товариществах (паи, акции) только по решении совета, а при отсутствии такового — по решению собрания участников или общего собрания акционеров, если иное не предусмотрено уставом ТОО или акционерного общества. Указанное ограничение действует в отношении третьих лиц. (rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)

(7)   В отношении отчетных периодов, начавшимся до 1 января 2005 года и составленных по этим периодам отчетов, применяются положения части 1 статьи 97, части 2 статьи 155, части 2 статьи 179, части 2 статьи 225, части 4 статьи 332, части 1¹ статьи 335 и части 5 статьи 388 настоящего Кодекса в редакции, действовавшей до 1 декабря 2005 года. (rk s, 27.10.2005, в действии с 01.12.2005)

(8)   В отношении объединений, разделений и преобразований, начавшихся до 1 января 2005 года и составленных по этим периодов отчетов, применяются положения части 2 статьи 400, части 2 статьи 443, части 3 статьи 480, части 2 статьи 485 настоящего Кодекса в редакции, действовавшей до 1 декабря 2005 года. (rk s, 27.10.2005, в действии с 01.12.2005)

(9) Принявшие к использованию акции без номинальной стоимости акционерные общества, количество акций без номинальной стоимости которых не зарегистрировано в коммерческом регистре, должны вместе с подаваемым в коммерческий регистр ходатайством о внесении в коммерческий регистр изменения устава, подать заявление о регистрации количества акций без номинальной стоимости, если устав изменяется в связи с количеством акций без номинальной стоимости.
[RT I, 02.11.2011, 1 — в действии с 12.11.2011]

Статья 507. Предприятия, деятельность которых не регулируется настоящим Кодексом

(1)   Предприятия, учрежденные на основании правовых актов, действовавших до вступления в силу настоящего Кодекса, и не рассматриваемые им в качестве предпринимателя, подлежат к 1 сентября 1997 года преобразованию согласно статье 509 настоящего Кодекса либо прекращению. Учреждение таких предприятий, преобразование в такие предприятия, объединение с ними, а также разделение на такие предприятия после 1 сентября 1995 года не допускается.

(2)   К предприятиям, учрежденным на основании правовых актов, действовавших до вступления в силу настоящего Кодекса, и не рассматриваемым им в качестве предпринимателя, применяются положения правовых актов, касающихся этих предприятий.

(3)   Если предприятие, учрежденное на основании правовых актов, действовавших до вступления в силу настоящего Кодекса, к 1 сентября 1997 года не будет преобразовано или прекращено, оно подлежит принудительному прекращению в порядке, установленном статьей 513 настоящего Кодекса.

 Статья 508. Учреждение предприятия до вступления в силу настоящего Кодекса

Предприятие, учрежденное до 1 сентября 1995 года, может вноситься в Регистр предприятий, учреждений и организаций Эстонской Республики (далее — регистр предприятий), если разрешение на учреждение этого предприятия выдано до 1 сентября 1995 года и заявление о регистрации в регистре подано не позднее 10 сентября 1995 года.

Статья 509. Объединение, разделение и преобразование

(1)   Объединение, разделение и преобразование коммерческих товариществ, зарегистрированных в коммерческом регистре, осуществляется в порядке, установленном настоящим Кодексом. Зарегистрированное в коммерческом регистре коммерческое товарищество не может объединяться с коммерческим товариществом, не зарегистрированным в коммерческом регистре.

(2)   Предприятие, не зарегистрированное в коммерческом регистре, может преобразовываться в предусмотренного настоящим Кодексом предпринимателя или иным предусмотренным настоящей статьей способом. При преобразовании предприятий, не зарегистрированных в коммерческом регистре, применяются положения статей 478-482, 485-487, 489-495, 498, 500 и 504 настоящего Кодекса. При преобразовании не зарегистрированных в коммерческом регистре предприятий не применяется срок, указанный в первом предложении части 1 статьи 485.

(3)   Преобразование, объединение и разделение государственных предприятий, государственных малых предприятий и иных принадлежащих государству предприятий, а также народных и арендных предприятий и государственных фондов осуществляется на основании распоряжений Правительства Республики и в установленном им порядке. (rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)

(4)   Муниципальные предприятия могут преобразовываться в ТОО, акционерные общества или учреждения местного самоуправления. Решение о преобразовании муниципального предприятия принимает волостное или городское собрание и преобразование организует волостная или городская управа.

(5)   Государственные предприятия могут преобразовываться в ТОО, акционерные общества, публично-правовые юридические лица или государственные учреждения.

(6)   Арендные предприятия, народные предприятия и государственные малые предприятия могут преобразовываться в ТОО или акционерные общества.

(7)   При преобразовании держателю коммерческого регистра необходимо представить документы, указанные в пунктах 1-4 и 6-8 части 1 статьи 485, а в случае преобразования в акционерное общество — также заключение аудитора о наличии или отсутствии у акционерного общества чистых активов, соответствующих акционерному капиталу. В случае, преобразования в ТОО приложение заключения аудитора необходимо в том случае, если товарищество соответствует условиям, при которых предусмотрена аудиторская проверка.

(8)   Предприятия, не зарегистрированные в коммерческом регистре, могут объединяться путем учреждения нового коммерческого товарищества, которое регистрируется в коммерческом регистре, а также путем объединения одного предприятия с другим. При объединении предприятий применяются соответственно положения статей 391-393, 397, 398, 400, 401, 403, 405-410, 412-417, 421-433 настоящего Кодекса. При объединении предприятий, не зарегистрированных в коммерческом регистре, не применяются положения первого предложения части 1 статьи 400. Держателю коммерческого регистра следует дополнительно представить заключение аудитора о наличии или отсутствии у регистрируемого в коммерческом регистре акционерного общества чистых активов, соответствующих акционерному капиталу. При регистрации в коммерческом регистре ТОО приложение заключения аудитора необходимо в том случае, если товарищество соответствует условиям, при которых предусмотрена аудиторская проверка.

(9)   Преобразование или объединение в предусмотренное настоящим Кодексом коммерческое товарищество считается состоявшимися с даты регистрации коммерческого товарищества в коммерческом регистре. При преобразовании государственных предприятий, государственных малых предприятий государственных фондов или муниципальных предприятий в коммерческие товарищества имущество, переданное им государством на правовом основании, имущество, приобретенное на базе этого имущества или иным способом и находящееся в их законном владении в момент регистрации в коммерческом регистре, считается перешедшим из государственной собственности в собственность коммерческого товарищества с момента регистрации коммерческого товарищества. Действие этого положения распространяется также на случаи регистрации государственных фондов или муниципальных предприятий в качестве фондов, имеющих статус частноправовых юридических лиц, в регистре некоммерческих объединений и фондов, имеющих статус частноправовых юридических лиц. (rk s, 17.12.97, nom. 457, в действии с 09.01.98)

(rk s, 17.02.98, nom. 477, в действии с 22.03.98) * — часть 9 статьи 509 Коммерческого кодекса применяется задним числом с 01.09.1995 года)

(9¹)  Положения, содержащиеся во втором предложении части девятой настоящей статьи, в случае объединения предприятий, указанных в части девятой настоящей статьи, применяются к коммерческому товариществу, к которому переходит имущество, находящееся во владении объединяющихся предприятий.

(rk s, 17.12.97, nom. 457, в действии с 09.01.98) * — часть 9-1 статьи 509 Коммерческого кодекса применяется задним числом с 01.09.1995 года)

(9²) В случае разделения государственного предприятия на основании части третей настоящей статьи порядок перехода
находящегося в его владении имущества в собственность коммерческого товарищества устанавливается Правительством Республики. (rk s, 17.12.97, nom. 457, в действии с 09.01.98)

(10) При преобразовании или объединении предприятий, не зарегистрированных в коммерческом регистре, в предпринимателя, предусмотренного настоящим Кодексом, передаваемое новым предпринимателям имущество не облагается подоходным налогом и налогом с оборота.

(11)   Полное или коммандитное товарищество, не зарегистрированное в коммерческом регистре, не может преобразовываться в ТОО или в акционерное общество.

(12)   Государственный фонд может преобразовываться в ТОО, акционерное общество, фонд, имеющий статус частноправового юридического лица, или в публично-правовое юридическое лицо. Заявление государственного фонда, преобразуемого в ТОО или акционерное общество, должно быть подано держателю коммерческого регистра не позднее 1 сентября 1997 года, заявление государственного фонда, преобразуемого в фонд, имеющий статус частноправового юридического лица, должно быть подано держателю регистра некоммерческих объединений и фондов, имеющих статус частноправовых юридических лиц, не позднее 1 октября 1998 года. (rk s, 17.12.97, nom. 457, в действии с 09.01.98)

Статья 510. Преобразование в предприятие предпринимателя — физического лица

(1)   Не зарегистрированное в коммерческом регистре ТОО или акционерное общество, все паи или акции которого принадлежат одному участнику или акционеру — физическому лицу, может по решению собрания участников или общего собрания акционеров быть преобразовано в предприятие этого предпринимателя — физического лица. Названное преобразование допускается и считается состоявшимся при условии регистрации предпринимателя — физического лица в коммерческом регистре.

(2)   При преобразовании принадлежащее ТОО или акционерному обществу имущество вместе с обязательствами переходит к предпринимателю — физическому лицу, являющемуся его участником или акционером.

(3)   В решении о преобразовании определяются фирменное наименование предпринимателя — физического лица и место нахождения его предприятия, а также иные необходимые для преобразования меры.

(4)   Для внесения в коммерческий регистр записи о преобразовании и регистрации предпринимателя — физического лица последний подает заявление. К заявлению прилагаются:

1)  решение о преобразовании;

2)  принятый за основу преобразования баланс.

(5)   Держатель регистра может внести в регистр запись о преобразовании только в случае, если принятый за основу преобразования баланс составлен не ранее чем за восемь месяцев до подачи заявления в коммерческий регистр. К составлению баланса применяются положения, относящиеся к составлению отчета за хозяйственный год.

(6)   После внесения в коммерческий регистр записей о преобразовании и предпринимателе — физическом лице имущество ТОО или акционерного общества переходит к предпринимателю — физическому лицу. ТОО или акционерное общество прекращается внесением в регистр записи о преобразовании.

(7) Предприниматель — физическое лицо может пользоваться фирменным наименованием ТОО или акционерного общества при условии соблюдения требований статьи 8 настоящего Кодекса.

Статья 511. Заявление о регистрации в коммерческом регистре

(1)   Предприниматель, учрежденный до 1 сентября 1995 года и зарегистрированный в регистре предприятий, регистрируется в коммерческом регистре по его заявлению.

(2)   В заявлении о регистрации в коммерческом регистре следует указать предусмотренные законом данные предпринимателя и к заявлению приложить предусмотренные законом документы, а также свидетельство о его регистрации в регистре предприятий. Заявление подписывают все члены правления коммерческого товарищества или участники, управомоченные представлять товарищество. (rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)

(3)   Для регистрации в коммерческом регистре устав коммерческого товарищества должен быть приведен в соответствие с положениями настоящего Кодекса.

(4)   Заявление о регистрации в коммерческом регистре предприятия, зарегистрированного в регистре предприятий, в той же организационно-правовой форме или в преобразованном или объединенном виде, лицо, компетентное принимать постановление о внесении в регистр соответствующей записи, должно рассмотреть в шестимесячный срок со дня подачи заявления. Заявления рассматриваются в порядке их поступления. По уважительным причинам заведующий регистровым отделом суда может разрешить рассмотрение заявления вне очереди. Уважительной причиной признается в первую очередь удостоверенное участие в сделке, по которой соответствующее физическое или юридическое лицо согласно Закону о земельной реформе (Ведомости ЭР, 1991, 34, 426; ПАЭ, 1996, 74/75, 796; 1997, 18, 210; 32, 570; 60, 1363; 68-70, 1556; 1998, 10, 153) должно быть зарегистрировано в коммерческом регистре.

(rk s, 17.12.97, nom. 457, в действии с 09.01.98; rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006)

(5) В случае временной неравной рабочей нагрузки регистровых отделов уездных судов министр юстиции может в служебных интересах прикомандировать помощников судей или секретарей регистра из регистровых отделов, имеющих меньшую нагрузку, к
регистровым отделам, имеющим большую нагрузку, для исполнения служебных обязанностей на срок до одного месяца. Командированным помощникам судей и секретарям регистра возмещаются расходы по найму жилья и путевые расходы, а также выплачивается дополнительное вознаграждение в размере, определенном министром юстиции, но не менее 25 и не более 50 процентов от должностного оклада. (rk s, 17.12.97, nom. 457, в действии с 09.01.98; rk s, 10.12.2008, в действии с 01.01.2009)

Статья 511¹. Внесение держателем регистра изменений в данные о месте жительства или месте нахождения либо в адресные данные

В случае изменения данных о месте жительства или нахождения либо адресных данных, указанных в частях 3 — 5¹ статьи 62 настоящего Кодекса, держатель регистра делает записи о внесении изменений отдельно по каждому предпринимателю одновременно с внесением изменений в другие касающиеся предпринимателя данные регистра. При наличии технических возможностей в адресные данные могут вноситься исправления также автоматически в порядке, установленном министром, отвественным за область

Статья 511². Изменение района обслуживания держателя регистра

недействительнаRT I, 21.06.2014, 8 — jõust. 01.01.2015]

Статья 511³. Внесение отметки о регистрации акций или паев в Эстонском центральном регистре ценных бумаг

При наличии соответствующих технических возможностей отметка на регистрационной карточке о регистрации акций или паев в Эстонском центральном регистре ценных бумаг может быть сделана автоматизировано на основании данных, полученных из Эстонского центрального регистра ценных бумаг, в порядке, установленном министром юстиции. Уведомление о внесении отметки передается предпринимателю в порядке, установленном министром, ответственным за область

Статья 511⁴. Регистрация в коммерческом регистре предпринимателей – физических лиц, зарегистрированных в регистре субъектов налога

(1)  Предприниматель – физическое лицо, зарегистрированный в регистре субъектов налога, регистрируется в коммерческом регистре на основании его заявления. Подача заявления возможна с 1 января до 31 декабря 2009 года. Подача заявления не облагается государственной пошлиной.

(2)  В заявлении о регистрации в коммерческом регистре следует, помимо прочих данных, предусмотренных настоящим Кодексом, указать также наличие регистрации предпринимателя – физического лица в регистре субъектов налога. В коммерческий регистр вносится начальная дата регистрации предпринимателя – физического лица в регистре субъектов налога.

(3)  Заявление о регистрации в коммерческом регистре рассматривается в течение срока, установленного частью 1 статьи 53 настоящего Кодекса. Заявление о регистрации, поданное в течение последних пяти месяцев срока, установленного частью 1 настоящей статьи, рассматривается в течение 10 рабочих дней со дня подачи заявления.

(4)  Держатель регистра незамедлительно сообщает в Налогово-таможенный департамент сведения о тех предпринимателях – физических лицах, заявления которых о регистрации в коммерческом регистре были удовлетворены, и после 31 декабря 2009 года – сведения о тех предпринимателях – физических лицах, заявления которых о регистрации были оставлены без удовлетворения.

(5)  Предприниматели – физические лица, заявления которых о регистрации в коммерческом регистре были удовлетворены или которые не подали заявление о регистрации к сроку, установленному частью 1 настоящей статьи, либо заявления которых были оставлены без удовлетворения, исключаются из регистра субъектов налога. Налогово-таможенный департамент уведомляет предпринимателей – физических лиц об их исключении из регистра субъектов налога. (RK s 04.06.2008, в действии с 10.07.2008)

 § 511⁵. Переход к ведению коммерческого регистра в электронной форме

До перехода к электронному коммерческому регистру коммерческий регистр ведется согласно действовавшему до 31 октября 2012 года порядку. [RT I, 18.12.2012, 3 — в действии с 19.12.2012]

Статья 512. Филиал иностранного коммерческого товарищества

(1)   Филиал или представительство иностранного коммерческого товарищества, зарегистрированное в регистре предприятий до 1 сентября 1995 года, регистрируется по заявлению предпринимателя в коммерческом регистре в качестве филиала.

(2)   Заявление подписывает заведующий филиалом или представительством. К заявлению прилагаются касающиеся филиала документы, предусмотренные законом.

(3)   С 1 сентября 1995 года филиал иностранного коммерческого товарищества утрачивает права юридического лица.

Статья 513. Исключение из регистра

(1)   При регистрации в коммерческом регистре предпринимателя, зарегистрированного в регистре предприятий, в запись в последнем вносится соответствующая отметка на основании уведомления держателя коммерческого регистра. (rk s, 05.06.97, nom. 353, в действии с 10.07.97)

(2)   Предприятия, зарегистрированные в регистре предприятий, которые к 1 сентября 1997 года не зарегистрированы в качестве предпринимателя в коммерческом регистре или не подавшие к этому сроку держателю коммерческого регистра заявления о регистрации в коммерческом регистре, а также предприятия, заявления которых о регистрации в коммерческом регистре отклонены, считаются принудительно прекращенными. (rk s, 05.06.97, nom. 353, в действии с 10.07.97)

Представительские права правления (или заменяющего его органа) прекращенного в принудительном порядке предприятия сохраняются до момента назначения судом ликвидатора, объявления банкротства или исключения соответствующего предприятия из регистра. До этого момента изменения в состав правления или заменяющего его

органа могут вноситься только по уважительным причинам и с разрешения суда. Уважительными причинами признаются в первую очередь:

1)  продолжительное или тяжелое заболевание, вследствие которого выполнение обязанностей члена правления или заменяющего его органа становится невозможным;

2)  смерть члена правления или заменяющего его органа, признание его безвестно отсутствующим или умершим, а равно недееспособным;

3)  вступление в законную силу приговора суда, которым назначено наказание, связанное с лишением свободы;

4)  вступление в законную силу приговора суда, которым член правления или заменяющего его органа лишен права заниматься определенной деятельностью;

5)  выезд члена правления или заменяющего его органа на постоянное жительство за границей.

Изменения в составе правления или заменяющего его органа вступают в силу с даты их регистрации в регистре предприятий. (rk s, 21.10.97, nom. 401, в действии с 12.11.97)

(3) Держатель регистра предприятий публикует в официальном издании «Ametlikud Teadaanded» сообщение о принудительном прекращении предпринимателя. Если держатель коммерческого регистра выносит по заявлению предпринимателя о регистрации в коммерческом регистре решение об отклонении заявления после 1 сентября 1997 года, то держатель коммерческого регистра сам публикует сообщение в официальном издании «Ametlikud Teadaanded». В сообщении о прекращении следует указать, что в четырехмесячный срок с даты публикации сообщения кредиторы, акционеры, участники и члены могут представить в суд по месту нахождения предприятия свои требования о назначении ликвидаторов или об объявлении банкротства.

(rk s, 05.06.97, nom. 353, в действии с 10.07.97 rk s, 20.01.99, nom. 670, в действии с 01.01.2000)

(3¹) В четырехмесячный срок с даты публикации сообщения, указанного в части 3 настоящей статьи, кредиторы, акционеры, участники, или члены могут подать в суд по месту нахождения предприятия заявление о назначении ликвидаторов или заявление об объявлении банкротства. Суд может назначить ликвидатором предприятия в первую очередь руководителя предприятия, зарегистрированного в регистре предприятий, который обязан принять на себя обязанности ликвидатора, за исключением случаев, когда отказ обусловлен уважительной причиной, указанной в части 2 настоящей статьи. В заявлении о проведении ликвидации следует указать:

1)  сведения о принудительно прекращенном предприятии, о проведении ликвидации которого ходатайствуют в заявлении, в том числе ссылку на номер «Riigi Teataja Lisa», где было опубликовано сообщение о принудительном прекращении;

2)  имя или наименование, место жительства или нахождения и почтовый адрес заявителя;

3)  ходатайство о назначении ликвидатором определенного лица, его имя, место жительства и почтовый адрес;

4)  сведения о размере требования, послужившего основой для заявления, основании его предъявления и сроке платежа по нему — если заявление подает кредитор; в таком случае к заявлению прилагаются доказательства в подтверждение существования требования.

Если суд уже назначил ликвидатора принудительно прекращенного предприятия, то поступающие после этого заявления о проведении ликвидационного производства рассматриваются в качестве уведомлений о требованиях, и суд передает их ликвидатору. Лицо, подавшее в суд заведомо ложное заявление о проведении ликвидации, должно возместить вред, причиненный этим предприятию, его кредиторам, акционерам, участникам или членам. (rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)

Заявление о проведении ликвидации должно содержать данные о принудительно прекращенном предприятии, в отношении которого подано ходатайство о проведении ликвидации, о заявителе, о размере, основании и сроке исполнения требования, служащего основанием для подачи заявления, а также ходатайство о назначении ликвидатора; к заявлению должны быть приложены доказательства, подтверждающие наличие требования, служащего основанием для подачи заявления. Если ликвидатор принудительно прекращенного предприятия уже назначен судом, то последующие заявления о проведении ликвидационного производства рассматриваются как извещения о требованиях и направляются судом ликвидатору. Лицо, подавшее в суд заведомо ложное заявление о проведении ликвидации, должно возместить вред, причиненный этим предприятию, его кредиторам, акционерам, участникам или членам. (rk s, 21.10.97, nom. 401, в действии с 12.11.97)

(3²) Принудительно прекращенное предприятие не может:

1)  распределять между участниками, акционерами, членами или предпринимателями прибыль (дивиденды);

2)  отчуждать, сдавать в аренду и обременять ограниченными вещными правами принадлежащие предприятию недвижимые вещи, подлежащие внесению в государственный регистр движимые вещи (здания, транспортные средства и т.д.), а также долю участия в других коммерческих товариществах (паи, акции);

3)  изменять устав;

4)  изменять размер паевого или акционерного капитала или взносов (вкладов) участников.

5)  учреждать юридические лица. (rk s, 17.06.98, nom. 574, в действии с 10.07.98)

Ограничения, установленные пунктом 2 данной части, действуют до назначения судом ликвидаторов или объявления банкротства. Действие ограничений, установленных пунктом 2 данной части, распространяется на третьих лиц. (rk s, 21.10.97, nom. 401, в действии с 12.11.97)

(4) /Исключена/. (rk s, 05.06.97, nom. 353, в действии с 10.07.97)

Для завершения ликвидации ликвидатор представляет держателю регистра предприятий заключительный баланс, а также подает заявление об исключении предприятия из регистра и о внесении в регистр отметки о хранителе документов ликвидированного предприятия. Если предприятие прекращено вследствие несообщения о требованиях, то руководитель предприятия, который на момент прекращения предприятия зарегистрирован в регистре предприятий, считается хранителем документов ликвидированного предприятия и держатель регистра предприятий вносит соответствующую отметку в регистр предприятий. (rk s, 21.10.97, nom. 401, в действии с 12.11.97)

(6)   При регистрации учрежденного до 1 сентября 1995 года коммерческого товарищества или его филиала в коммерческом регистре в последнем делается отметка о том, что коммерческое товарищество или филиал были зарегистрированы в регистре предприятий, с указанием его прежнего регистрационного номера. (rk s, 05.06.97, nom. 353, в действии с 10.07.97)

(7)   Филиал или представительство иностранного коммерческого товарищества, не зарегистрированное к 1 сентября 1997 года в коммерческом регистре, или о регистрации которого к указанному сроку не подано заявление держателю коммерческого регистра либо заявление о регистрации которого в коммерческом регистре отклонено, исключается из регистра предприятий держателем этого регистра, за исключением случаев с филиалом или представительством кредитного учреждения иностранного государства. (rk s, 05.06.97, nom. 353, в действии с 10.07.97)

(8)   Министр, ответственный за область, может своим постановлением установить более точный порядок осуществления принудительного прекращения, упомянутого в настоящей статье. Министр, ответственный за область, постановлением устанавливает порядок назначения ликвидаторам вознаграждения и его предельные ставки.

Статья 514. Регистрация плательщиков налога с оборота

Налоговый и таможенный департамент должен незамедлительно сообщить держателю коммерческого регистра данные о регистрации в этом регистре предпринимателя — физического лица в качестве налогоплательщика и об исключении его из регистра согласно статьям 20 и 22 Закона о налоге с оборота. (rk s, 17.12.2003, в действии с 01.01.2004; rk s, 12.10.2005, в действии с 01.01.2006; RK s 04.06.2008, в действии с 10.07.2008)

Статья 515. Права, предоставляемые акциями разных видов

(2)   Права учредителей и акционеров, не связанные с акциями с 1 сентября 1995 года являются ничтожными.

Статья 516. Номинальная стоимость пая

(rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96.)

Паи в учрежденных до 1 сентября 1995 года ТОО, номинальная стоимость которых менее установленной в статье 148 настоящего Кодекса, сохраняют действие.

Статья 517. Фирменное наименование

(1)   При регистрации предпринимателя в коммерческом регистре держатель регистра делает запросы в регистр предприятий о регистрации того же либо подобного наименования в соответствующих регистрах.

(2)   В коммерческий регистр не вносится фирменное наименование, которое (либо сходное с ним до степени введения в заблуждение) уже было зарегистрировано в регистре предприятий другим предпринимателем. (rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)

(3)   (часть недействительна) (rk s, 14.11.2001, nom. 528, в действии с 01.02.2002)

Статья 518. Контроль над паевым и акционерным капиталом

(1)   При регистрации в коммерческом регистре ТОО или акционерного общества, зарегистрированного в регистре предприятий, в той же организационно-правовой форме следует представить баланс ТОО или акционерного общества, составленный по состоянию не ранее чем за шесть месяцев до подачи заявления о регистрации в коммерческом регистре. В балансе должен быть отражен размер паевого или акционерного капитала, отметка о котором вносится в регистр.

(2)   К балансу акционерного общества, указанному в части 1 настоящей статьи, следует приложить заключение аудитора о наличии или отсутствии у акционерного общества чистых активов, соответствующих акционерному капиталу. К балансу ТОО заключение аудитора следует прилагать в том случае, если ТОО соответствует условиям, при которых предусмотрена аудиторская проверка.

(3)   Решение об изменении размера паевого или акционерного капитала в целях регистрации коммерческого товарищества в коммерческом регистре может приниматься независимо от предусмотренных уставом ограничений и в части изменения размера капитала. Изменение размера капитала не требуется предварительно регистрировать в регистре предприятий. (rk s, 28.05.96, nom. 166, в действии с 08.06.96)

(1)   С 1 сентября 1995 года размер паевого капитала учреждаемого и регистрируемого в коммерческом регистре ТОО должен составлять не менее 10 000 крон и размер акционерного капитала акционерного общества — не менее 100 000 крон.

(2)   С 1 сентября 1999 года размер паевого капитала ТОО должен соответствовать размеру, установленному статьей 136 настоящего Кодекса, и размер акционерного капитала акционерного общества — размеру, установленному статьей 222 настоящего Кодекса.

(3)   ТОО, размер паевого капитала которого составляет менее 40 000 крон, или акционерное общество, размер акционерного капитала которого составляет менее 400 000 крон, считается принудительно прекращенным, если

1)  оно до 1 сентября 1999 года не подало держателю коммерческого регистра заявление об увеличении паевого или акционерного капитала до указанного размера, либо

2)  оно до 1 сентября 1999 года не подало держателю коммерческого регистра заявление о своем преобразовании, либо

3)  его заявление, указанное в пункте 1 или 2, отклонено после 1 сентября 1999 года. (rk s, 16.06.99, nom. 36, в действии с 17.07.99)

(4) К коммерческому товариществу, которое считается принудительно прекращенным на основании части 3 настоящей статьи, применяются положения статьи 513 настоящего Кодекса, причем при применении положений вместо регистра предприятий  используется понятие коммерческий регистр и обязанности, возложенные данными положениями на держателя регистра предприятий, выполняет держатель коммерческого регистра. (rk s, 16.06.99, nom.36, в действии с 17.07.99)

Статья 520. Учреждение коммерческого товарищества

(1) При учреждении коммерческого товарищества учредители, действуя от его имени, должны пользоваться его планируемым фирменным наименованием с примечанием «в стадии учреждения». Помимо этого учреждаемое коммерческое товарищество
обозначается в государственных и муниципальных банках данных номером удостоверительного действия по сделке об учреждении, а в случае с ненотариальной сделкой по учреждению – учредительным номером, данным учредителям в информационной системе коммерческого регистра на базе Интернета. (rk s, 06.12.2006, в действии с 01.01.2007)

(1¹) Порядок образования номеров удостоверительных действий и учредительных номеров, указанных в части 1 настоящей статьи, устанавливается постановлением министра, ответственного за область

(2) Для внесения неденежных вкладов с учреждаемым коммерческим товариществом заключается договор о передаче предмета вклада. Договор должен составляться в письменной форме, если законом в отношении передачи определенных предметов не установлена обязательность нотариально удостоверенной или заверенной формы. (rk s, 14.11.2001, nom. 528, в действии с 01.02.2002)

(4) Для внесения денежных взносов в ТОО или акционерное общество учредители, используют указанное в части 1 данной статьи фирменное наименование с примечанием и номером для открытия банковского счета от имени учреждаемого коммерческого товарищества в эстонском кредитном учреждении, которым можно распоряжаться от имени коммерческого товарищества после его регистрации в коммерческом регистре. Учредители могут уполномочить нотариуса на открытие счета.

[RT I 2010, 77, 589 — в действии с  01.01.2011]

(4¹)           При учреждении коммерческого товарищества в ускоренном производстве денежные взносы в виде депозита на  счет держателя регистра или на счет, указанный в части 41 статьи 15 Закона о противодействии отмыванию денег и финансированию терроризма. При внесении взноса применяются фирменное наименование, примечание и номер, указанные в части 1 данной статьи. В случае внесения депозита на  счет держателя регистра коммерческое товарищество в не позднее, чем в течение одного года после его занесения в регистр ходатайствует о возврате взноса на свой счет в кредитном учреждении, в случае пропуска срока вклад зачисляется в доходы государства. Взнос возвращается в течение пяти рабочих дней после подачи корректного ходатайства.

(4²)      Постановлением министра, ответственного за область, устанавливается порядок и технические требования подачи ходатайства о возврате, указанного в части 4¹ данной статьи, а также по согласованию с министром, ответственным за область, назначается учреждение для осуществления возвратов, которому подаются ходатайства о возврате.

на основании ч. 4 ст. 107³ закона о правительстве республики понятие слова «министр юстиции» в начале предложения заменяется на «министр, ответственный за область» и слова « министра финансов» в центре предложения заменяется на «министр, ответственный за область» .

(5) Если коммерческое товарищество не регистрируется в регистре, то распоряжаться внесенными в регистр от имени товарищества движимыми вещами или внесенными в крепостную книгу недвижимыми вещами, а также счетом, указанным в части 41 статьи 15 Закона о противодействии отмыванию денег и финансированию терроризма, можно только в определенном постановлением суда порядке. В определенном постановлением суда порядке возвращаются также взносы в паевой капитал или взносы в акционерный капитал, уплаченные в виде депозита на  счет держателя регистра или на счет, открытый на имя учреждаемого коммерческого товарищества, если коммерческое товарищество не регистрируется в регистре, если на  счет или на счет уплачена сумма депозита, превышающая паевой или акционерный капитал. Суд принимает постановление на основании заявления учредителей. В заявлении следует указать причины, по которым учреждение не состоялось или произошла переплата, каким учредителям, и в каком объеме предоставить право распоряжения, а также кто и в каком размере сделал взносы. Взнос на  счет держателя регистра поступает в доходы государства, если заявление о его возврате не подается в суд в течение двух лет со дня его внесения или переплаты.

(5¹)        Кредитное учреждение незамедлительно уведомляет держателя регистра, если оно не соглашается заключить договор расчетного счета в отношении счета, указанного в части 4¹статьи 15 Закона о противодействии отмыванию денег и финансированию терроризма, или если коммерческое товарищество не выполнило обязанность, установленную во втором предложении указанного положения закона. Вопрос о возврате взноса в паевой или акционерный капитал, уплаченного на счет, открытый на имя учреждаемого коммерческого товарищества, решается держателем регистра в соотсветсвии с постановлением суда в соответствии с частью 4 статьи 27 Закона о противодействии отмыванию денег и финансированию терроризма. Держатель регистра назначает коммерческому товариществу месячный срок для повторного взноса в паевой или акционерный капитал. Если в течение назначенного срока коммерческое товарищество не подтвердит взнос в паевой или акционерный капитал, то держатель регистра принимает решение о принудительном прекращении коммерческого товарищества.

[RT I 2010, 77, 589 — в действии с 01.01.2011]

(5²)      Если бюро данных по отмыванию денег издало на основании части 1 статьи 40 Закона о противодействии отмыванию денег и финансированию терроризма предписание об ограничении распоряжения счетом, указанным в части 4¹ статьи 15 упомянутого выше закона, то в регистрационной карточке делается соответствующая отметка. Отметка в регистрационной карточке аннулируется на основании соответствующего ходатайства бюро данных по отмыванию денег. Если бюро данных по отмыванию денег не отменяет ограничение распоряжения счетом в соответствии с частью 4 статьи 40 Закона о противодействии отмыванию денег и финансированию терроризма, то оно уведомляет об этом держателя регистра. На основании указанного выше уведомления держатель регистра начинает принудительное прекращение коммерческого товарищества в порядке, установленном частью 5¹ данной статьи. [RT I 2010, 77, 589 -в действии с 01.01.2011]

(6) (Часть недействительна — rk s, 06.12.2006, в действии с 01.01.2007)

Статья 521. (Статья недействительна — rk s, 06.12.2006, в действии с 01.01.2007)

Статья 521¹. Обновление данных о виде деятельности, внесенном в коммерческий регистр

(1)  Внесенный в коммерческий регистр вид деятельности предпринимателя исключается держателем регистра без заявления о внесении записи и соответствующего постановления, если данные о виде деятельности представлены держателю регистра в соответствии с частями 5 и 6 статьи 4 настоящего Кодекса. К исключению не применяются статья 61 настоящего Кодекса и второе предложение статьи 599 Гражданского процессуального кодекса, а также за него не взимается государственная пошлина.

(2)  Держатель регистра делает запрос предпринимателю, относительно которого в коммерческий регистр внесен вид деятельности, и назначает ему срок для представления сообщения о виде деятельности.

(3) Коммерческому товариществу, которое должно представить держателю регистра отчет за свой хозяйственный год, запрос не делается. Изменения в данные о виде его деятельности вносятся на основании отчета за хозяйственный год в автоматизированном порядке.

Статья 541. Постановления о применении Кодекса