В решении Верховного суда Эстонии в деле № 3-2-1-155-12 был затронут вопрос о квалификации недействительным решения пайщиков общества с ограниченной ответственностью. Верховный суд обратил внимание, прежде всего, на то, что требовать признания недействительности решения органа юридического лица могут только пайщики, которые запротоколировали свои возражения во время участия при принятии решения на собрании пайщиков. Поскольку в протоколе собрания соответствующее возражение имелось, то Верховный суд логично заключил, что у истца было право представить соответствующее требование.
В рассматриваемом деле на общем собрании пайщиков не участвовал аудитор, утвердивший отчёт за хозяйственный год, несмотря на то, что один из пайщиков (кассатор) требовал его присутствия в соответствии с ч. 3 ст. 179 коммерческого кодекса (далее КК). На основании прежде упомянутой статьи пайщик имеет право требовать у общества с ограниченной ответственностью присутствия аудитора, выдавшего отчёт, при решении утверждения отчёта за хозяйственный год и требовать, чтобы аудитор дал пояснения касательно отчёта. По мнению Верховного суда это необходимо для принятия осознанного решения со стороны пайщиков. В данном деле не было спора в вопросе, связанном со своевременным представлением требования присутствия аудитора на собрании.
Верховный суд пришел в своём решении к мнению, что отсутствие присяжного аудитора на собрании пайщиков рассматривается в данном случае как грубое нарушение процессуальных правил принятия решения на собрании и решение является недействительным (ничтожным) на основании ч. 1 ст. 177(1) КК. Таким образом, определив, что решение пайщиков является ничтожным с самого начала.
Вторым основным вопросом, который рассматривался в данном деле, был вопрос, делает ли принятие нового решения со стороны собрания пайщиков действительным ранее принятое решение. Верховный суд постановил, что необходимо различать недействительное решение и оспариваемое решение. Принятием идентичного решения невозможно исправить ничтожность решения собрания пайщиков, однако возможно принять новое решение, которое будет являться действительным. То есть действовать будет только новое решение пайщиков общества с ограниченной ответственностью.
Верховный суд удовлетворил кассационную жалобу в деле № 3-2-1-155-12, признав недействительным первое решение пайщиков, которым был утверждён отчёт за хозяйственный год.
Резюмируя вышеприведённое, автор статьи считает необходимым отметить, что для того, чтобы иметь возможность обжаловать решение пайщиков, необходимо своевременно занести возражения в протокол или как альтернатива — вообще не участвовать на собрании пайщиков. Вторым шагом необходимо определить, является ли решение собрания пайщиков недействительным (ничтожным) с самого начала или оспариваемым, и только после этого взвешивать возможности его оспаривания. В ситуации, когда через некоторый период времени после принятия ничтожного решения было созвано собрание пайщиков и принято идентичное решение, в соответствии с требованиями законодательных актов, оспаривание более раннего решения может не принести желаемого результата или являться нецелесообразным, поскольку позднее решение с аналогичным содержанием останется, все же, действительным.
Автор статьи обращает внимание на то, что последнее актуально и в случае споров, связанных с квартирными товариществами.
Автор: Виталий Деникин, адвокат, Адвокатское бюро Айвара Пильва.
